La conferma assembleare dell'amministratore non preclude la revoca giudiziale per gravi irregolarità

La revoca dell'amministratore di condominio è regolata dall'art. 1129 c.c.: l'assemblea può revocarlo in ogni tempo e ciascun condomino può chiedere all'autorità giudiziaria la revoca quando ricorrono gravi irregolarità. L'elencazione delle irregolarità tipizzate (oggi collocata nel comma 12) ha carattere esemplificativo, restando possibile valorizzare ulteriori condotte, purché concretamente idonee a incrinare il rapporto fiduciario.

Con decreto dell'8 dicembre 2025 (Corte d'Appello di Milano, Sez. III civile, R.G. 661/2025 V.G.) è stato ribadito che l'interesse del singolo condomino a ottenere una decisione giudiziale sulla sussistenza di gravi irregolarità non viene meno per il solo fatto che, dopo il deposito del ricorso, l'assemblea abbia deliberato la conferma dell'amministratore contestato, neppure se la conferma sia stata approvata dai presenti e poi impugnata.

La vicenda

Alcuni condomini avevano proposto ricorso al Tribunale di Milano ex art. 1129 c.c., chiedendo la revoca giudiziale dell'amministratrice in carica e deducendo, quali gravi irregolarità nell'esecuzione dell'incarico, plurime e reiterate indebite utilizzazioni del conto corrente condominiale. In particolare, venivano allegate e documentate condotte consistenti, tra l'altro:

(i) in bonifici in favore del condominio provenienti da conti intestati all'amministratrice e ai suoi familiari;

(ii) nell'emissione di assegni in favore di società non fornitrici del condominio (nonché, in alcuni casi, anche in favore di altri condòmini);

(iii) nell'uso improprio del bancomat collegato al conto corrente condominiale per pagamenti non riconducibili a spese condominiali;

(iv) in numerosi prelievi di contante non giustificati da esigenze gestionali;

(v) nella mancata esecuzione di un provvedimento giudiziale, con omessa consegna ai condòmini della documentazione ivi indicata.

L'amministratrice si era costituita senza assumere una specifica posizione sui fatti addebitati, insistendo principalmente sull'eccezione di cessazione della materia del contendere in ragione della successiva conferma assembleare.

Il Tribunale, rigettata l'eccezione, aveva accolto il ricorso, ritenendo le condotte "contrastanti con i canoni di diligenza esigibili da un amministratore e tale da far venir meno il rapporto di fiducia che caratterizza il mandato gestorio".

Avverso il decreto di revoca l'amministratrice aveva proposto reclamo, sostenendo che l'assemblea (con delibera successiva al deposito del ricorso, poi "ribadita" con ulteriore deliberazione) avesse confermato la nomina e "avallato" la gestione, con conseguente venir meno dell'interesse alla decisione giudiziale. I condomini si erano costituiti, richiamando la gravità delle irregolarità dedotte e rappresentando anche l'avvenuta impugnazione delle delibere invocate dalla controparte.

La decisione

Il reclamo è stato respinto, con conferma della revoca.

In rito, la Corte ha anzitutto precisato che la rinuncia al mandato comunicata dal difensore dell'amministratrice e depositata il giorno dell'udienza non era conoscibile al momento della discussione e, in ogni caso, non spiegava effetti nel processo, poiché "a norma dell'art. 85 c.p.c., non fa perdere al procuratore rinunziante la rappresentanza legale del cliente per tutti gli atti del processo fino a quando non si sia provveduto alla sua sostituzione".

Quanto all'eccezione di cessazione della materia del contendere, la Corte ha chiarito che le delibere di conferma non erano idonee a far venir meno l'interesse alla pronuncia richiesta. In particolare, ha rilevato che "le delibere invocate non sono state assunte con il voto unanime dei condòmini, ma con il voto unanime dei presenti in assemblea" e che, per di più, "risultano poi essere state tempestivamente impugnate".

Soprattutto, la Corte ha richiamato il presupposto proprio della cessazione della materia del contendere, osservando che "presuppone che l'interesse sostanziale cui tende il ricorso sia stato pienamente soddisfatto da un fatto sopravvenuto", mentre nel caso concreto "l'interesse dei ricorrenti è quello di ottenere una pronuncia giudiziale sull'esistenza di gravi irregolarità gestionali: tale interesse permane intatto".

Il punto di approdo è netto: "una delibera assembleare successiva non è idonea ad elidere l'interesse all'accertamento giudiziale poiché la volontà dell'assemblea non può impedire il controllo giudiziale sulle gravi irregolarità dell'amministratore, trattandosi di tutela posta a protezione dei singoli condomini, non derogabile dalla maggioranza o anche dall'unanimità assembleare".

Nel merito, la Corte ha rilevato che nel reclamo non erano state articolate specifiche censure sulle irregolarità gestionali accertate in prime cure; di conseguenza, esse dovevano ritenersi "pienamente sussistenti e non contestate". Da qui la conclusione:

"Il provvedimento impugnato risulta conforme a diritto laddove ha ravvisato la sussistenza degli estremi per la revoca giudiziale dell'amministratrice, sussistendo gravi irregolarità non superabili attraverso delibere assembleari successive."

Riferimenti normativi e precedenti pertinenti

Nel percorso motivazionale viene richiamata la previsione secondo cui, "in caso di revoca da parte dell'Autorità Giudiziaria, l'Assemblea non può nominare nuovamente l'Amministratore revocato": (ferma l'aderenza, nel ragionamento, alla funzione di tutela del singolo partecipante evocata dalla Corte).

Orientamenti conformi (principio tendenzialmente generale, ma applicato "in concreto"): in giurisprudenza di merito si rinvengono pronunce che, in fattispecie analoghe, escludono che la delibera di conferma determini di per sé la cessazione della materia del contendere, permanendo l'interesse all'accertamento giudiziale delle gravi irregolarità. In tal senso, ad esempio, Trib. Milano, decreto 26 giugno 2025, R.G. 13046, ha affermato che la conferma assembleare non comporta automaticamente il venir meno dell'interesse dei ricorrenti, anche valorizzando l'effetto "preclusivo" della rinomina in caso di revoca giudiziale ex art. 1129 c.c. . Per un approfondimento: La delibera di conferma non mette a riparo l'amministratore dalla revoca giudiziale (focus su conferma assembleare e permanenza dell'interesse ex art. 1129 c.c.) .

Coerentemente, è stato anche escluso che deliberazioni sopravvenute di "sanatoria" della gestione (ad es. attestazioni di fiducia) neutralizzino l'inadempimento già perfezionato e, quindi, l'interesse alla decisione nel procedimento ex art. 1129 c.c.: sul punto, tra i richiami espressi, si segnalano Corte App. Palermo 29/06/2018, Trib. Bari 12/05/2023 e Trib. Benevento 07/01/2025 , nonché Trib. Palermo, decreto R.G. 4143 del 27/10/2025, che ribadisce l'irrilevanza della "sanatoria postuma" rispetto alla grave irregolarità già consumata . Approfondimento: L'approvazione dei rendiconti non esclude la responsabilità dell'amministratore (precedenti su approvazione tardiva e assenza di effetti "sananti" nel giudizio di revoca) .

Orientamenti contrari o più restrittivi (limiti applicativi, legati a fattispecie diverse dalla "conferma"): non emergono, nel materiale reperito, precedenti che affermino in via diretta che la mera conferma assembleare dell'amministratore contestato determini automaticamente la cessazione della materia del contendere nel procedimento ex art. 1129 c.c.; si rinvengono però decisioni che, in presenza di fatti sopravvenuti differenti, valorizzano il venir meno dell'interesse: (i) quando l'amministratore non è più "revocabile" perché non più in carica (profilo che incide in radice sulla proponibilità/utilità del ricorso), come nel decreto Trib. Salerno 25 novembre 2025, che esclude la revoca giudiziale dell'amministratore in prorogatio per difetto di interesse ad agire ; (ii) quando intervenga una sostituzione effettiva dell'amministratore tale da soddisfare integralmente l'interesse "rimozione", ipotesi in cui talune pronunce dichiarano la cessazione della materia del contendere (restando comunque aperto, caso per caso, il tema della regolazione delle spese). Per il primo profilo, si veda: L'amministratore in prorogatio non può essere revocato (limiti di proponibilità del ricorso e difetto di interesse ad agire) .

Tips: In caso di mancata revoca o nomina da parte dell'assemblea, è possibile ricorrere alla nomina giudiziaria se l'amministratore è in prorogatio.

Resta opportuno distinguere la questione (qui rilevante) della cessazione nel procedimento ex art. 1129 c.c. dal diverso tema della cessazione della materia del contendere nei giudizi di impugnazione di delibere: in quel contesto, la sostituzione della delibera impugnata con altra successiva può determinare il venir meno dell'interesse alla decisione, purché la nuova delibera sia effettivamente sostitutiva e satisfattiva rispetto alle doglianze dell'attore (con regolazione delle spese secondo i criteri della soccombenza "virtuale", nella prassi richiamando Cass. n. 10847/2020 e Cass. n. 5997/2022) . Tale ricostruzione non è automaticamente trasponibile al procedimento ex art. 1129 c.c., proprio perché qui viene in rilievo - secondo le parole della Corte - una tutela "posta a protezione dei singoli condomini", non comprimibile dalla volontà assembleare.

Considerazioni conclusive

Il decreto consolida, nel caso deciso, un punto operativo essenziale: una delibera assembleare sopravvenuta di conferma dell'amministratore non è, di per sé, idonea a determinare la cessazione della materia del contendere, quando il ricorso mira all'accertamento giudiziale di gravi irregolarità gestionali e tale interesse non risulti integralmente soddisfatto da fatti sopravvenuti.

Quando può non valere (limiti/possibili eccezioni, legate a casi specifici): la cessazione della materia del contendere può venire in rilievo non già per la "conferma", ma quando l'interesse sostanziale risulti integralmente soddisfatto da un fatto sopravvenuto diverso (ad es. effettiva sostituzione dell'amministratore tale da rendere inutiliter datur la pronuncia di revoca, oppure situazioni in cui difetti l'interesse perché l'amministratore non è più revocabile in quanto non più in carica). In questa prospettiva, merita attenzione l'indirizzo che nega la revoca giudiziale dell'amministratore in prorogatio, per difetto di interesse ad agire (Trib. Salerno, decreto 25 novembre 2025) .

Sul piano pratico, la decisione offre indicazioni utili anche in chiave difensiva. Primo: quando si intende far valere la cessazione della materia del contendere, non basta richiamare la "fiducia" espressa dall'assemblea, ma occorre misurarsi con l'oggetto tipico del procedimento, cioè la verifica della sussistenza delle gravi irregolarità, che può permanere anche in presenza di deliberazioni sopravvenute.

Secondo: in sede di reclamo è decisivo censurare specificamente le irregolarità poste a base della revoca, poiché l'assenza di contestazioni puntuali espone al rilievo (dirimente, nella vicenda) della loro sostanziale non contestazione.

Quanto alle condotte gestorie che più frequentemente vengono valorizzate nei ricorsi ex art. 1129 c.c., la casistica di merito conferma l'attenzione per i profili di tracciabilità e trasparenza: ad esempio, sono stati ritenuti rilevanti l'omessa informazione su iniziative giudiziarie e atti incidenti sulla posizione del condominio (si veda Revocato l'amministratore che omette di comunicare un decreto ingiuntivo, decreto Trib. La Spezia 26/11/2025), nonché la persistente inerzia rispetto alle richieste di ostensione documentale (cfr. Revoca per mancata cura del ritiro degli atti e mancata risposta alle richieste contabili, decreto 10/06/2025). Resta fermo che la valutazione conserva un profilo in concreto, dovendosi apprezzare l'idoneità della condotta a compromettere la fiducia e la corretta gestione dei flussi finanziari (per un inquadramento complessivo delle principali ipotesi di grave irregolarità e dei poteri del giudice si veda revoca giudiziale e limiti alla nomina).

Da ultimo, per evitare equivoci applicativi, è opportuno distinguere la "conferma" dell'amministratore (che, nel procedimento camerale, non assorbe l'interesse all'accertamento giudiziale delle irregolarità) dalla diversa ipotesi in cui, in un giudizio di impugnazione, l'assemblea sostituisca la delibera contestata con altra conforme: in tale evenienza può venire in rilievo la cessazione della materia del contendere (con approfondimento in Sostituzione della delibera impugnata e cessazione della materia del contendere dopo Cass. n. 16397/2025).