Revoca giudiziale dell'amministratore esclusa se esegue delibere ancora efficaci

L'esecuzione di delibere assembleari ancora efficaci non integra, di per sé, una grave irregolarità idonea a giustificare la revoca giudiziale dell'amministratore. Se il condomino ritiene invalido il deliberato, deve far valere quel vizio con l'impugnazione della delibera; il procedimento ex art. 1129 c.c. resta invece concentrato sulla verifica di condotte gestorie realmente incompatibili con il corretto esercizio dell'incarico.

Su questa linea si colloca il decreto della Corte d'Appello di Milano del 17 marzo 2026, che ha respinto il reclamo di una condomina contro il decreto del Tribunale di Monza del 10 dicembre 2025. La vicenda nasce nel contesto dei bonus edilizi allora vigenti, oggi in parte superato; resta però pienamente attuale la distinzione tra impugnazione della delibera e revoca giudiziale dell'amministratore.

La vicenda

Una condomina aveva chiesto la revoca dell'amministratore in carica, deducendo gravi irregolarità nella gestione. In particolare, sosteneva che la delibera del 4 novembre 2021, relativa a lavori straordinari collegati al SuperSismabonus, fosse nulla per mancata costituzione del fondo speciale ex art. 1135, comma 1, n. 4, c.c. e per indeterminatezza dell'oggetto, poiché l'assemblea si sarebbe limitata ad autorizzare la sottoscrizione dei contratti di appalto e di direzione lavori senza approvare un preventivo dettagliato né un piano di riparto.

Secondo la ricorrente, la società amministratrice aveva inoltre promosso nei suoi confronti un'azione monitoria fondata su una delibera invalida, così violando i doveri di correttezza, trasparenza e diligenza. La reclamata aveva eccepito, in via preliminare, l'improcedibilità del ricorso per mancata previa convocazione dell'assemblea ai fini della revoca e, nel merito, aveva sostenuto di essersi attenuta a delibere assembleari pienamente efficaci, evidenziando anche che i lavori erano stati eseguiti senza pregiudizi economici per i condomini.

La decisione

La Corte ha anzitutto respinto l'eccezione di inammissibilità del reclamo, rilevando che l'impugnazione conteneva specifiche censure al provvedimento di primo grado. Nel merito ha però confermato integralmente il rigetto della domanda di revoca.

Il passaggio centrale della motivazione è netto. Il giudizio di revoca, osserva il Collegio, ha ad oggetto la verifica della sussistenza di gravi irregolarità nella gestione; l'elencazione dell'art. 1129 c.c. non è tassativa, ma il rimedio resta eccezionale e richiede condotte di particolare gravità, provate da chi ricorre. In questo quadro la Corte afferma, con formula particolarmente chiara, "La revoca giudiziale costituisce, infatti, un rimedio eccezionale, applicabile solo in presenza di condotte di particolare gravità idonee a incidere sul corretto svolgimento dell'incarico".

Applicando tale criterio al caso concreto, il decreto esclude che fosse emersa alcuna delle irregolarità dedotte. La reclamante lamentava, soprattutto, che l'amministratore avesse agito monitoriamente sulla base di una delibera asseritamente nulla. Ma la Corte osserva che non risultava allegato né prodotto alcun provvedimento che avesse accertato l'invalidità della delibera o anche solo sospeso la sua efficacia ai sensi dell'art. 1137 c.c.. Di qui il principio decisivo, riportato dal Collegio anche mediante richiamo alla motivazione del Tribunale: "In assenza, quindi, di accertata illegittimità del deliberato assembleare, non può essere posto a carico dell'amministratore (...) come comportamento generatore di responsabilità l'avere dato esecuzione alla volontà della maggioranza assembleare".

La conclusione è raccordata agli obblighi propri dell'ufficio: le delibere sono obbligatorie per tutti i condomini e l'amministratore è tenuto a eseguirle; inoltre, salvo dispensa assembleare non documentata nel caso di specie, egli deve attivarsi anche giudizialmente per il recupero delle somme dovute dai condomini morosi. Per la stessa ragione, la Corte ha ritenuto irrilevante sollecitare in quella sede una pronuncia sulla validità delle delibere, questione ritenuta estranea all'oggetto del giudizio di revoca.

Il reclamo è stato respinto anche sugli ulteriori profili. Quanto alla dedotta mancata sottoposizione all'assemblea del preventivo dei lavori e del relativo piano di riparto, il Collegio ha rilevato che dalla documentazione in atti risultavano precedenti delibere che avevano approvato gli interventi manutentivi e i relativi costi. Quanto poi alla mancata presentazione del rendiconto consuntivo dei lavori, la censura è stata dichiarata nuova e quindi inammissibile in sede di reclamo; la Corte ha comunque aggiunto che, in fatto, non emergeva alcun ritardo imputabile all'amministratore, poiché la comunicazione di fine lavori era del 29 dicembre 2023 e il rendiconto finale era stato presentato nell'assemblea del 22 aprile 2024, quindi entro il termine di 180 giorni previsto dall'art. 1130, n. 10, c.c., con successivo rinvio della discussione per la pendenza di una controversia con l'appaltatore.

Resta utile ricordare, sul piano sistematico, che la previa convocazione assembleare invocata dalla reclamata non costituisce condizione di procedibilità per ogni domanda di revoca: il Tribunale, sul punto non censurato utilmente, aveva correttamente limitato tale passaggio preliminare alle ipotesi di gravi irregolarità fiscali e di mancata apertura o utilizzazione del conto corrente condominiale.

I riferimenti giurisprudenziali

• Cass., sez. I, 14 dicembre 2018, n. 32525 - Il reclamo è ammissibile quando contiene specifiche critiche al provvedimento impugnato e non si riduce a una mera riproposizione delle difese già svolte.
• Cass., sez. II, 5 aprile 2023, n. 9388 - La costituzione del fondo speciale ex art. 1135, comma 1, n. 4, c.c. è condizione di validità della delibera che approva lavori straordinari; il relativo vizio va fatto valere nel giudizio di impugnazione della delibera.
• Cass., sez. II, n. 15706/2017; Cass., sez. II, n. 11871/2021; Cass., sez. II, n. 25681/2020 - La revoca giudiziale dell'amministratore non opera in modo automatico, ma richiede una valutazione concreta della gravità della condotta e della sua incidenza sul rapporto fiduciario.
• App. Bologna, decreto 5 novembre 2025 - La tardiva convocazione dell'assemblea per l'approvazione del rendiconto, se isolata e priva di ricadute concretamente pregiudizievoli sulla gestione, non giustifica di per sé la revoca.
• Trib. Cassino, decreto 25 febbraio 2026 - Il ritardo nell'attuazione di una delibera non integra grave irregolarità quando l'amministratore abbia comunque avviato le attività necessarie e il differimento dipenda anche da fattori esterni.
• Trib. Napoli, 23 dicembre 2025, e Trib. Messina, 16 luglio 2025 - In senso complementare, la revoca può invece essere disposta quando l'amministratore ometta o ritardi reiteratamente l'esecuzione di delibere efficaci o trascuri gli obblighi di riscossione dei contributi, così compromettendo la corretta gestione.

Considerazioni conclusive

Il criterio confermato è netto: la revoca giudiziale dell'amministratore non può surrogare l'impugnazione della delibera assembleare. Se il vizio denunciato riguarda il deliberato, la tutela passa dall'art. 1137 c.c.; il rimedio di cui all'art. 1129 c.c. richiede invece la prova di una condotta gestoria autonomamente grave. Per un approfondimento sul primo grado della stessa vicenda, v. anche non basta un errore per chiedere la revoca dell'amministratore.

La soluzione si colloca nel solco dell'orientamento che, da un lato, riconosce la rilevanza invalidante della mancata costituzione del fondo speciale per i lavori straordinari e, dall'altro, mantiene distinto quel vizio dal giudizio sulla permanenza dell'amministratore nell'incarico. Sul fondo speciale v. anche la Cassazione sul fondo speciale nei lavori straordinari. Sul versante della revoca, la linea interpretativa è coerente con gli arresti che esigono una verifica concreta della gravità: Napoli 23 dicembre 2025 e Messina 16 luglio 2025 valorizzano omissioni reiterate e ingiustificate nell'esecuzione delle delibere o nel recupero delle morosità; App. Bologna 5 novembre 2025 e Trib. Cassino 25 febbraio 2026 delimitano invece il principio, escludendo la revoca quando l'addebito si riduca a un ritardo isolato o giustificato. In tal senso v. quando l'inerzia dell'amministratore porta alla revoca, nonché, sul piano limitativo, il ritardo nell'attuazione della delibera e la tardiva convocazione dell'assemblea sul rendiconto.

Nel caso deciso mancava proprio l'elemento che rende la condotta dell'amministratore autonomamente censurabile: l'attività contestata si era tradotta nell'esecuzione di delibere non annullate, non dichiarate nulle in sede propria e non sospese. In questa cornice, il rigetto del reclamo conferma che il punto decisivo non è la mera deduzione di un vizio della delibera, ma la dimostrazione di una mala gestio concretamente idonea a incrinare il rapporto fiduciario.