L'obbligo di indicare "analiticamente" il compenso dell'amministratore, previsto dall'art. 1129, comma 14, c.c., opera sia al momento dell'accettazione della nomina sia in occasione del rinnovo, ed è espressamente presidiato dalla sanzione della nullità. La determinazione del corrispettivo deve risultare in modo chiaro e verificabile dagli atti assembleari, così da assicurare trasparenza sulle condizioni economiche del mandato e prevenire contestazioni successive. Con sentenza resa il 9 febbraio 2026 n.1131 dal Tribunale di Milano (Sez. XIII, ex art. 281-sexies c.p.c.) è stato ribadito che tale requisito può dirsi rispettato anche in sede di conferma annuale, quando la delibera rinvii in modo espresso a documenti già approvati che contengano la specificazione analitica delle voci di compenso, purché il rinvio sia concreto e puntuale.
Il profilo più delicato riguarda le conferme dell'amministratore già in carica: nella prassi, l'assemblea tende a "richiamare" le condizioni economiche dell'annualità precedente senza riprodurre ogni volta l'elenco delle singole voci. In questa prospettiva, la validità della delibera dipende dalla qualità del richiamo e dalla effettiva tracciabilità, negli atti, del documento che contiene l'analitica determinazione del compenso.
La vicenda
Un condomino ha convenuto in giudizio il condominio impugnando più deliberazioni assembleari, deducendone, per diversi profili, la nullità o l'invalidità. Per quanto qui rileva, è stata contestata la delibera del 26 ottobre 2022, con cui l'assemblea ha confermato l'amministratore per l'anno 2022/2023, sostenendosi che la conferma sarebbe stata nulla per violazione dell'art. 1129 c.c., in quanto assunta senza indicazione analitica del compenso e con un mero richiamo alle condizioni dell'anno precedente.
Il condominio si è opposto alla censura deducendo che la nomina originaria era intervenuta nell'assemblea del 28 settembre 2021 e che in quella sede l'amministratore aveva adempiuto all'onere di specificazione analitica del compenso mediante allegazione di un documento dettagliato; la successiva delibera del 26 ottobre 2022, nel confermare l'incarico, avrebbe richiamato espressamente tali condizioni economiche.
La decisione
La domanda è stata respinta anche sul punto relativo al compenso dell'amministratore, ritenendosi valida la delibera del 26 ottobre 2022. La motivazione valorizza la ricostruzione documentale della sequenza deliberativa (nomina nel 2021 e conferma nel 2022) e la possibilità di adempiere l'obbligo di specificazione per relationem, quando il rinvio sia espresso e consenta di individuare senza incertezze il documento contenente l'analitica indicazione delle voci.
"L'attore eccepisce, la nullità della nomina dell'amministratore di condominio [...] deliberata nell'assemblea del 26.10.22 per la mancata indicazione del compenso in contrasto con quanto previsto dall'art. 1129 c.c. L'eccezione non merita accoglimento.
Da una lettura della documentazione in atti si evince che la nomina dell'amministratore è intervenuta nell'assemblea del 28.09.21 [...] In tale sede l'amministratore aveva assolto agli obblighi di cui all'art 1129 cc comma 14 allegando in maniera dettagliata i compensi professionali. Con delibera del 26.10.22 il condominio ha confermato l'amministratore per l'anno 2022/2023 richiamando espressamente le condizioni dell'anno precedente.
Nel caso di specie l'obbligo di specificazione del compenso richiesto dalla legge a pena di validità della nomina stessa è stato assolto per relationem mediante specifico richiamo in sede di conferma delle condizioni economiche pattuite per l'anno 2021/2022."
In questa prospettiva, non è stata ritenuta necessaria una nuova riproduzione, "da capo", delle singole voci, purché la delibera di conferma contenga un richiamo espresso alle condizioni economiche analitiche già approvate e allegate agli atti della nomina originaria.
I riferimenti giurisprudenziali
La motivazione si colloca nel solco dell'impostazione per cui l'onere di specificazione può risultare da un documento approvato dall'assemblea e richiamato in modo espresso, purché la specificazione non sia pretesa come "implicita" nella sola approvazione del rendiconto. Il passaggio è reso esplicito nel richiamo testuale operato in motivazione a Cass., ord., n. 12927/2022 e a Trib. Roma 21 settembre 2025, n. 12863 , nonché all'affermazione secondo cui "la giurisprudenza tende ad una lettura garantista" che reputa sufficiente la presenza di un documento assemblearmente approvato recante l'analitica determinazione dell'importo (anche mediante richiamo a un preventivo indicato come parte integrante).
Accanto a tale linea, l'archivio registra un orientamento più rigoroso che reputa invalida la conferma priva di una chiara determinazione del compenso e non "sanabile" dalla conoscenza pregressa o dall'inserimento nel rendiconto; in tal senso sono richiamate, tra le altre, pronunce di merito che ribadiscono la nullità per omessa specificazione o per comunicazioni successive e informali , nonché decisioni che escludono che la sola voce contabile in bilancio possa sostituire la pattuizione analitica . Risultano inoltre segnalate ricostruzioni meno formalistiche in tema di "mera conferma" dell'amministratore già in carica, ove il compenso sia ritenuto sostanzialmente già determinato e conoscibile nel rapporto pregresso , fermo restando che tale impostazione non è quella accolta nel caso deciso a Milano, nel quale la validità è stata ancorata alla presenza di un rinvio espresso a un documento analitico già approvato (per un'analisi della nullità irrimediabile della nomina in assenza di specifica analitica del compenso si veda nullità della nomina senza specifica analitica).
Considerazioni conclusive
L'esito del giudizio chiarisce che, quando la nomina originaria sia stata corredata da un documento analitico sul compenso e la successiva conferma contenga un richiamo espresso a quelle condizioni economiche, l'obbligo di cui all'art. 1129, comma 14, c.c. può ritenersi adempiuto "per relationem". La regola applicata resta, però, strettamente dipendente dalla tenuta documentale: il rinvio deve consentire di identificare senza ambiguità il documento richiamato e di ricostruire le voci del compenso, evitando formule generiche che non permettano di verificare contenuto e portata dell'accordo economico.
In termini pratici, per ridurre il rischio di impugnazioni, è prudente che il verbale di conferma non si limiti a frasi di stile, ma richiami in modo puntuale il documento (preventivo o prospetto compensi) già approvato e lo colleghi agli atti assembleari, così da rendere immediatamente controllabile la "tracciabilità" della pattuizione.
Sul versante opposto, quando manchi un richiamo concreto o quando il compenso sia ricostruibile solo per via contabile (ad esempio come voce nel rendiconto), l'orientamento di legittimità richiamato in motivazione tende a negare che ciò basti a soddisfare l'onere di specificazione , e la giurisprudenza di merito ha più volte affermato la nullità della nomina o del rinnovo in assenza di una determinazione conforme al dato normativo .
Per ulteriori approfondimenti operativi sul "come" verbalizzare e allegare correttamente il compenso, possono risultare utili i contributi dedicati ai casi di nullità per omissione della specifica analitica Quando la nomina è nulla senza specifica analitica e alle ipotesi in cui la comunicazione successiva non è idonea a "convalidare" la delibera Compenso comunicato dopo e invalidità della delibera.
In chiave comparativa, sul dibattito relativo alla conferma e alle letture meno formalistiche, si vedano anche gli approfondimenti dedicati alla conferma e all'indicazione del compenso Conferma dell'amministratore e compenso nel verbale e alle decisioni che hanno ritenuto non necessaria una nuova pattuizione in caso di mera conferma del professionista già in carica Conferma e ricostruzione del compenso già approvato, ferma restando la necessità di verificare, caso per caso, se l'assetto documentale consenta davvero di ricondurre la delibera al requisito legale.
Per approfondimenti o per ogni utilizzo, si raccomanda la consultazione del testo integrale del provvedimento.
