Compenso dell'amministratore oltre il biennio: senza rinnovo non sono dovuti i compensi successivi, anche se indicati nei bilanci

La questione della spettanza del compenso all'amministratore di condominio per periodi successivi al biennio dalla prima nomina, in assenza di espressa delibera assembleare di conferma o rinnovo, è stata oggetto di una recente pronuncia che ha ribadito i limiti della prorogatio imperii e la necessità della specificazione analitica del compenso quale elemento essenziale del rapporto contrattuale tra amministratore e condominio.

La vicenda

L'ex amministratore ha agito in giudizio nei confronti del condominio, deducendo di aver ricoperto la carica dalla costituzione dell'ente (21 luglio 2014) fino alle dimissioni (novembre 2019). L'attore ha chiesto il pagamento dei compensi maturati per l'intero quinquennio, pari a euro 10.500,00, sostenendo che gli emolumenti fossero stati regolarmente approvati dai condomini e riportati nei bilanci preventivi e consuntivi. Ha inoltre allegato un prospetto contabile contenente anche le spese anticipate.

Il condominio, pur ritualmente citato, non si è costituito ed è stato dichiarato contumace.

Nel corso del procedimento, il Tribunale ha sollevato d'ufficio la questione della non debenza del compenso per i periodi successivi allo scadere del biennio dalla prima nomina, ritenendo che l'attività svolta dall'amministratore oltre tale termine fosse da qualificarsi come esercitata in regime di prorogatio imperii.

La decisione

Il Tribunale ha accolto la domanda solo in parte, riconoscendo all'amministratore esclusivamente il diritto al compenso relativo al biennio 21 luglio 2014 - 21 luglio 2016, per un totale di euro 730,80 (euro 365,40 annui), escludendo ogni ulteriore pretesa per il periodo successivo.

Nella motivazione si legge:

"Durante il successivo periodo luglio 2016-novembre 2019, in mancanza di ulteriori delibere di rinnovo della nomina che non sono state prodotte, l'istante era in regime di prorogatio [...] con la conseguenza che in relazione al suddetto periodo non gli può essere riconosciuto alcun compenso."

Il giudice ha ritenuto che il rinnovo ex lege dell'incarico previsto dall'art. 1129 c.c., comma 10, opera una sola volta (1+1); dopo tale periodo è necessaria una delibera espressa dell'assemblea ai sensi degli artt. 1135, comma 1, n. 1, c.c., e 66 disp. att. c.c. In mancanza di tale atto assembleare:

"Scatta la disciplina della (limitata) prorogatio dettata dal comma 8: ne consegue che dal mese di agosto 2016 era già in prorogatio [...]"

Sul punto è riportato testualmente l'art. 1129 c.c., comma 8:

"Alla cessazione dell'incarico l'amministratore è tenuto [...] ad eseguire le attività urgenti al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni senza diritto ad ulteriori compensi."

A sostegno, viene richiamata anche precedente giurisprudenza dello stesso Tribunale (Sez. IV, sentenza n. 28071/2019, dott.ssa Tango):

"Tale norma deve essere letta nel senso che un amministratore in prorogatio non può più considerarsi nel pienezza delle sue funzioni, residuandogli, al contrario, una limitata rappresentanza dei condomini siccome confinata al compimento delle sole 'attività urgenti'; quanto al compenso, resta intatto il diritto dell'amministratore alla ripetizione delle somme anticipate [...], diversamente è da dirsi con riferimento alla sorte del compenso, che l'art. 1129, comma 8, espressamente ed inequivocabilmente chiarisce non esser dovuto ('senza diritto ad ulteriori compensi')."

Quanto alla quantificazione, il Tribunale ha precisato:

"Il solo importo indicato nella parte contenente la nomina dell'attore è un compenso base convenuto in euro 30,45 al mese oltre un compenso a percentuale per lavori straordinari indicati nel preventivo [...]. Il richiamo al preventivo contenuto nel citato verbale non consente di stabilire in altro importo il compenso concordato in quanto il preventivo pure se richiamato dal verbale non è stato prodotto agli atti."

Ne consegue che la domanda è stata accolta nei limiti della prova documentale fornita dall'attore, con riconoscimento di euro 730,80 per due annualità. Il Tribunale ha inoltre escluso il riconoscimento di ulteriori somme a titolo di anticipazioni per difetto di prova, atteso che il prospetto contabile allegato è stato qualificato come documento unilaterale privo di valore probatorio ai fini della determinazione del compenso e delle spese.

I riferimenti giurisprudenziali

Il provvedimento richiama e applica i principi affermati da Cass. civ., sez. VI, 22/04/2022, n. 12927:

"Agli effetti dell'art. 1129 c.c., comma 14 [...] occorre accertare la sussistenza di un documento approvato dall'assemblea recante [...] l'elemento essenziale della analitica determinazione del corrispettivo che non può ritenersi implicita nella delibera assembleare di approvazione del rendiconto".

Richiama, inoltre, Cass. civ., n. 5014/2018 in tema di natura tendenzialmente omnicomprensiva del compenso e di necessità della specificazione analitica all'atto della nomina o del rinnovo.

È citata, infine, Cass. civ., Sez. 2, 29/05/2025, n. 14424, che ha affermato:

"La deliberazione dell'assemblea condominiale che abbia approvato il rendiconto annuale includendovi l'importo dovuto all'amministratore a titolo di compenso per l'attività svolta [...] ove tale importo non sia stato analiticamente indicato all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo è affetta da nullità [...]"

Considerazioni conclusive

L'impostazione adottata dal Tribunale è conforme ai principi desumibili dagli artt. 1129, 1135 c.c. e 66 disp. att. c.c., come interpretati dalla giurisprudenza di legittimità richiamata: dopo il primo rinnovo automatico ex art. 1129 c.c., comma 10 (1+1), occorre una deliberazione assembleare espressa per la prosecuzione dell'incarico e per la spettanza dei relativi emolumenti.

Ne consegue che l'attività svolta oltre tale termine - in regime di prorogatio imperii - si limita alle sole attività urgenti nell'interesse comune, senza diritto ad ulteriori compensi (art. 1129, comma 8, c.c.), restando fermo il diritto al rimborso delle anticipazioni ex art. 1720 c.c. ove specificamente provate, circostanza che nel caso concreto non è emersa.

Sul piano probatorio, la determinazione analitica del corrispettivo costituisce elemento essenziale ai fini della validità della nomina o conferma ex art. 1129 c.c., comma 14: la mera approvazione dei bilanci o atti unilaterali dell'amministratore non sono idonei a supplire al documento assembleare richiesto.

In tale cornice, il Tribunale ha condannato il condominio al pagamento del solo compenso documentato per il periodo 21.7.2014 - 21.7.2016, rigettando la pretesa per il periodo successivo, in quanto già in prorogatio e privo di valida delibera di rinnovo.