Quando cessa il rapporto tra l'amministratore e il condominio, spesso ci sono degli insoluti che necessitano di risoluzione. Ad esempio, l'ex rappresentante del fabbricato potrebbe aver effettuato delle anticipazioni, mai rimborsate. Oppure, a detta dell'amministratore uscente, una parte del compenso potrebbe non essere stato pagato.
In questi, come in altri casi analoghi, qualora dovesse esserci disaccordo tra le parti, la lite giudiziale sarebbe, purtroppo, inevitabile. È accaduto qualcosa di simile anche nella vicenda oggetto della recente sentenza del Tribunale di Massa Carrara n. 432 del 04 agosto 2025.
Più precisamente, si è trattato di parte del compenso di un amministratore uscente di un condominio che, secondo la versione offerta dal professionista, non era stato saldato. L'onorario in questione riguardava l'ultimo periodo (2020) prima della revoca dell'incarico.
In ragione di ciò, egli aveva ottenuto una sentenza nella quale il Giudice di Pace di Carrara ordinava al convenuto condominio di pagare quanto di ragione alla parte attrice.
Tuttavia, l'ente proponeva appello avverso questa sentenza. Dinanzi al giudice di secondo grado, l'appellante condominio ribadiva che nulla era dovuto all'ex amministratore poiché quest'ultimo, al momento della revoca, si trovava in una situazione di prorogatio imperii.
Pare, infatti, che dal 2015 il professionista fosse stato confermato, ma solo tacitamente, cioè senza alcuna ulteriore delibera di rinnovo oltre la prima con la quale era stato nominato.
Ebbene, a chi ha dato ragione l'invocata Corte? In tema di amministratore in carica con rinnovo tacito per più anni, questi ha diritto al compenso?
Rinnovo tacito amministratore: per quanti anni?
Alla luce di quanto è ricavabile dal Codice civile, l'amministratore di condominio, una volta nominato, può essere tacitamente confermato soltanto per l'anno successivo.
Pertanto, al termine del primo ed unico periodo di rinnovo, l'assemblea si deve riunire e deve designare nuovamente l'amministratore che era stato in carica nel biennio precedente.
In tale sede, a seguito della nomina, il professionista deve, quindi, fissare e comunicare la misura del compenso, né più e né meno come aveva fatto due anni prima.
Se ciò non dovesse accadere, se per esempio al termine del biennio l'amministratore non dovesse essere nominato nuovamente, questi inevitabilmente decadrebbe da ogni incarico formale. In tale circostanza, il professionista opererebbe, quindi, in regime di prorogatio imperii e senza, quindi, alcun compenso, ma soltanto potendo ricevere il rimborso per gli atti urgenti compiuti per conto del condominio.
Chiaramente, trattasi di affermazioni, diffusamente espressa dalla giurisprudenza, come ricordato, in occasione della sentenza in commento, dal Tribunale di Massa «la proroga tacita nell'incarico, con percezione del compenso nella misura già espressamente pattuita al momento dell'accettazione dell'incarico già formalmente conferito all'amministratore, in difetto di espressa revoca o rinnovo intervenuti nelle more, possa aversi per un solo anno (successivo alla scadenza della prima annualità), periodo nel corso del quale l'amministratore conserva pienezza di poteri gestori degli interessi della compagine condominiale; di modo che, alla scadenza dell'annualità conseguente al (primo ed unico) rinnovo tacito (ex lege), l'assemblea condominiale è tenuta a deliberare formalmente il conferimento di un nuovo incarico, giacchè, in mancanza, l'amministratore cessato opera in regime di prorogatio imperii (art. 1129 comma 8 c.c.), senza diritto a compenso ulteriore fino a quando non sia sostituito da altro amministratore, come precisato dalla migliore giurisprudenza (cfr., ex plurimis, Trib. Napoli, Sez. VI, 21.05.2025, n. 5036, App. Campobasso 12.07.2024 n. 180, Trib. Brescia, 15.04.2016, Trib. Milano 07.10.2015».
Compenso amministratore non rinnovato approvato in consuntivo: è ammissibile?
Nella vicenda in commento, il Tribunale di Massa, verificato che l'ex amministratore, per il periodo in contestazione, operava in regime di prorogatio imperii, ha negato il diritto del medesimo a ricevere il compenso richiesto.
Non era, infatti, possibile legittimare un incarico che si era svolto di fatto per alcuni anni, dopo il primo rinnovo, senza alcuna ulteriore nomina.
A nulla sarebbe valsa anche la circostanza che tale compenso fosse stato ricompreso nel consuntivo approvato.
In questo caso, come chiarito dalla Cassazione, non essendoci stata alcuna nomina e/o rinnovo alla scadenza del primo biennio e tanto meno la specifica del compenso per il nuovo mandato, la delibera di approvazione non avrebbe mai potuto sanare la nullità derivante dal contrasto con l'art. 1129 co. 4 cod. civ. «è nulla per contrarietà all'art. 1129, comma 14, c.c. … la deliberazione dell'assemblea condominiale che abbia approvato il rendiconto annuale includendovi l'importo dovuto all'amministratore a titolo di compenso per l'attività svolta, ove tale importo non risulti specificato analiticamente all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo, a pena di nullità della nomina stessa, non potendo il rendiconto valere a sanare tale originaria nullità della partita contabile in esso inserita(cfr. Cass. n. 14424/2025)».
