Risarcimento dei danni dall'amministratore per mancata convocazione dell'assemblea sul rendiconto

Il dovere dell'amministratore di condominio di convocare annualmente l'assemblea per l'approvazione del rendiconto condominiale costituisce un presidio essenziale di trasparenza e controllo sulla gestione e, se omesso, integra una grave irregolarità idonea a fondare la revoca giudiziale. Con sentenza del 5 febbraio 2026 n. 218 il Tribunale di Messina ha ribadito che l'omessa convocazione per più annualità configura un grave inadempimento degli obblighi derivanti dal mandato, e ha chiarito che l'approvazione successiva dei rendiconti non esclude, di per sé, l'azione di responsabilità verso l'ex amministratore, fermo restando l'onere di provare il danno e la possibile incidenza del concorso di colpa del condominio.

La vicenda

Il condominio ha proposto opposizione avverso un decreto ingiuntivo ottenuto dall'ex amministratore per il pagamento dei compensi maturati sino alla cessazione dell'incarico. A fondamento dell'opposizione il condominio ha dedotto, tra l'altro, gravi inadempimenti nell'esecuzione del mandato, indicando la mancata presentazione dei bilanci e la mancata convocazione dell'assemblea ordinaria per oltre quattro anni, nonché l'inerzia nell'attivazione delle procedure necessarie al recupero delle morosità. Il condominio ha inoltre proposto domanda riconvenzionale di risarcimento danni per asserita mala gestio.

L'ex amministratore si è costituito eccependo, in via preliminare, il difetto di legittimazione processuale dell'amministratore in carica per mancanza di preventiva autorizzazione assembleare (anche con riguardo alla domanda riconvenzionale), e nel merito ha contestato gli addebiti sostenendo la fondatezza del credito perché basato su deliberazioni assembleari non impugnate nei termini di legge.

La decisione

Sul profilo preliminare della legittimazione processuale, il Tribunale ha richiamato il principio per cui, quando l'iniziativa giudiziale esula dalle attribuzioni ordinarie dell'amministratore, come nell'azione di responsabilità nei confronti del precedente amministratore per mala gestio, è necessaria una preventiva autorizzazione dell'assemblea adottata con la maggioranza qualificata di cui all'art. 1136, comma 4, c.c.; ha poi precisato che la delibera autorizzativa o di ratifica resta idonea a fondare la legittimazione dell'amministratore finché non sia impugnata tempestivamente e rimossa, richiamando il principio espresso da Cass. civ., sez. III, ord. n. 10074/2023.

In motivazione il Tribunale afferma, in sintesi, "che la deliberazione assembleare che autorizza, anche eventualmente in ratifica, l'amministratore ad agire o resistere in giudizio deve ritenersi efficace se non sia regolarmente e tempestivamente impugnata (...) e la mera contestazione della validità della delibera nel corso del giudizio di merito non è sufficiente a privare di efficacia la delibera stessa in assenza di una specifica azione di impugnazione".

Quanto al credito azionato in via monitoria, il Tribunale ha ritenuto la pretesa dell'ex amministratore parzialmente provata sulla base di delibere assembleari non impugnate, con conseguente rideterminazione del credito e revoca del decreto ingiuntivo opposto nei termini originari.

Sulla domanda riconvenzionale di responsabilità, la pronuncia valorizza il fondamento normativo dell'obbligo di rendiconto e di convocazione dell'assemblea. Il Tribunale ricostruisce il dovere in termini netti, affermando che "l'art. 1130 c.c. stabilisce chiaramente che l'amministratore deve convocare annualmente l'assemblea per l'approvazione del rendiconto condominiale" e che "l'omessa convocazione (...) configura un grave inadempimento contrattuale (...) che, ai sensi dell'art. 1129 c.c., costituisce motivo di revoca".

In questa prospettiva, l'omissione reiterata della convocazione per più annualità è inquadrata come violazione degli obblighi nascenti dal mandato, con potenziali ricadute sia sul piano della revoca sia su quello risarcitorio, nei limiti in cui il danno sia provato e causalmente ricollegabile alla condotta omissiva.

Particolarmente rilevante è il passaggio in cui viene esclusa una preclusione automatica dell'azione di responsabilità per effetto dell'approvazione tardiva dei rendiconti. Il Tribunale afferma infatti che "l'approvazione (...) dei rendiconti pregressi non preclude l'azione di responsabilità contrattuale nei confronti dell'ex amministratore" e reputa ammissibile l'azione anche dopo l'approvazione dei bilanci, richiamando l'art. 2434 c.c. in via analogica, sul presupposto che "l'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori per le responsabilità incorse" (con applicazione analogica al rapporto condominiale). (per un ulteriore caso di azione di responsabilità dopo l'approvazione dei rendiconti si veda azione di responsabilità contro ex amministratore)

La domanda risarcitoria non è stata però accolta in via generalizzata. Il Tribunale ha evidenziato che la condotta dei condomini può incidere sulla causalità e sulla misura del danno, ravvisando nella sostanziale acquiescenza un possibile concorso di colpa.

Sul punto la motivazione sottolinea, tra l'altro, che "per evitare la tardiva approvazione dei rendiconti annuali e i conseguenti danni, i condomini ben avrebbero potuto attivarsi, chiedendo la convocazione assembleare e la revoca dell'amministratore" e che, in relazione alla specifica posizione debitoria emersa, "le ragioni del debito non possono ascriversi esclusivamente all'amministratore (...) ma ad una comune disattenzione, sia dei condomini che dell'amministratore".

Coerentemente, il danno riconosciuto è stato circoscritto alle spese documentate sostenute dal condominio per la definizione della controversia con un terzo (mediazione e compensi legali), con riparto in ragione del concorso di colpa e con esclusione di ulteriori voci risarcitorie per difetto di prova.

I riferimenti giurisprudenziali

In tema di doveri dell'amministratore e revoca giudiziale per mancata convocazione dell'assemblea di approvazione del rendiconto, la ricostruzione è coerente con l'impostazione che valorizza l'omissione come grave irregolarità tipizzata e con l'obbligo di convocare l'assemblea entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio, secondo quanto comunemente ricondotto agli artt. 1130 e 1129 c.c.

Quanto al perimetro applicativo della revoca, la prassi non è sempre letta in termini automatici nei casi di mero ritardo, soprattutto quando l'assemblea abbia successivamente approvato i conti e confermato la fiducia, profilo che impone cautela nel trasformare il dato fattuale (ritardo o omissione) in una conseguenza necessaria e indistinta.

Restano poi distinti i profili relativi alla validità delle delibere di approvazione di rendiconti arretrati e pluriennali, rispetto al piano della responsabilità dell'amministratore: in particolare, è emerso un dibattito sul principio di annualità e sulla nullità o validità delle delibere che approvino più annualità, a seconda che ciascun rendiconto sia formalmente distinto e intellegibile oppure cumulativo e non trasparente.

Considerazioni conclusive

La pronuncia ribadisce un criterio pratico di fondo: l'obbligo di convocare annualmente l'assemblea per l'approvazione del rendiconto è un adempimento dovuto e la sua omissione integra una grave irregolarità rilevante ai fini della revoca, ma l'eventuale azione risarcitoria richiede un accertamento puntuale del nesso causale e del danno, potendo incidere la condotta della compagine (inerzia, tolleranza, mancata attivazione dei rimedi assembleari e giudiziali) sulla misura del risarcimento.

In quest'ottica, la successiva approvazione dei rendiconti non opera come "sanatoria" generalizzata dell'inadempimento, ma non rende neppure automaticamente risarcibili danni non provati o non causalmente ricollegabili alla condotta dell'amministratore; il danno, quando riconosciuto, va ricostruito su basi documentali e, se del caso, ridotto per concorso colposo.

Per l'operatività concreta dei rimedi, resta centrale che il rendiconto sia intellegibile e verificabile e che sia assicurato ai partecipanti l'accesso alla documentazione giustificativa, secondo la disciplina dell'art. 1130-bis c.c. e gli orientamenti che valorizzano trasparenza e possibilità di controllo. Per un approfondimento sul tema della convocazione e delle conseguenze della mancata approvazione, può essere utile cosa accade se il bilancio non viene approvato; sui profili di invalidità legati a rendiconti pluriennali cumulativi, nullità dei bilanci pluriennali non trasparenti; sul diritto di esame dei giustificativi prima dell'assemblea, giustificativi e accesso ai documenti contabili.