L'amministratore non può riconoscere il debito del condominio senza autorizzazione assembleare

La prescrizione estintiva è l'istituto che comporta l'estinzione del diritto conseguente all'inerzia del titolare protratta per il tempo determinato dalla legge (art. 2934 c.c.). In tale quadro, assumono rilievo centrale i fatti idonei a incidere sul decorso del termine, tra cui l'interruzione per effetto di domanda giudiziale o di atti stragiudiziali di costituzione in mora (art. 2943 c.c.) e, soprattutto, l'interruzione derivante dal riconoscimento del diritto proveniente dal soggetto contro il quale il diritto può essere fatto valere (art. 2944 c.c.).

Quando il debitore è un condominio, l'attenzione si sposta sul tema della spendita del potere rappresentativo dell'amministratore e sui limiti delle sue attribuzioni: il riconoscimento di un debito (se effettivamente configurabile come tale) presuppone infatti che chi lo compie abbia la "disponibilità" della vicenda giuridica cui l'atto si riferisce, e dunque un potere conforme alle competenze che l'ordinamento e le eventuali deliberazioni assembleari gli attribuiscono.

In questa prospettiva si colloca la sentenza n.986 della Corte d'Appello di Roma, del 5 febbraio 2026, che ha negato efficacia interruttiva della prescrizione a una dichiarazione/proposta proveniente dall'amministratore (o, più precisamente, dal legale rappresentante della società di amministrazione), ritenendola sia non qualificabile come riconoscimento del debito, sia comunque non vincolante per la collettività condominiale in mancanza di autorizzazione assembleare, avuto riguardo anche alla rilevanza economica dell'obbligazione dedotta.

La vicenda

Un condominio ha proposto opposizione avverso un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Roma (d.i. n. 6145/19 del 23/3/2019), con il quale era stato ingiunto il pagamento, in favore della società fornitrice, della somma complessiva di euro 9.952,50 oltre accessori e spese del procedimento monitorio, a titolo di fatture non pagate per somministrazione di gas naturale.

Tra le difese, il condominio ha eccepito la prescrizione del credito, evidenziando che le fatture poste a fondamento dell'ingiunzione riguardavano due conguagli emessi per la medesima stagione termica e a distanza di oltre sei anni dalla somministrazione; nel merito ha inoltre contestato l'idoneità delle fatture a dimostrare l'esecuzione della prestazione e, quindi, la debenza delle somme richieste.

La società creditrice ha resistito, insistendo sulla non intervenuta prescrizione e deducendo che, con atto del 9/12/2014, l'amministrazione del condominio avrebbe riconosciuto il debito maturato verso la fornitrice anche con riguardo a più edifici gestiti; inoltre ha richiamato ulteriore documentazione, tra cui un "Report" del distributore relativo alle rilevazioni dei consumi del periodo 2012/2013.

All'esito di un'istruttoria meramente documentale, il Tribunale di Roma (sent. n. 1931/2021) ha accolto l'opposizione e revocato il decreto ingiuntivo, ritenendo prescritte le fatture azionate (con prescrizione maturata, rispettivamente, il 2/1/2018 e il 2/5/2018), poiché la notifica del decreto era avvenuta solo il 19/4/2019 e non risultavano atti interruttivi idonei.

In particolare, il primo giudice ha escluso che la lettera del 9/12/2014 potesse valere come interruzione, qualificandola come proposta transattiva generica, riferita a una pluralità di condomìni e priva dell'indicazione delle fatture cui si sarebbe riferita.

La società fornitrice ha proposto appello, ribadendo che la lettera del 9/12/2014 integrasse un riconoscimento del debito e sostenendo, inoltre, che la ricostruzione avrebbe dovuto essere letta congiuntamente a un pregresso "piano di rientro" sottoscritto dall'amministrazione (relativo alla medesima fornitura ma, secondo quanto poi accertato, riferito a fatture diverse da quelle azionate nel giudizio).

La decisione

La Corte d'Appello ha rigettato l'impugnazione, confermando integralmente la pronuncia di primo grado.

Il ragionamento è costruito su un doppio livello, che nel caso concreto opera in modo convergente: da un lato, il requisito soggettivo del potere in capo a chi compie l'atto; dall'altro, il contenuto oggettivo della dichiarazione invocata come riconoscimento.

Sotto il primo profilo, la Corte si è posta esplicitamente nell'alveo dell'insegnamento di legittimità, affermando in modo netto che "il riconoscimento di debito presuppone che chi lo effettua abbia la disponibilità della vicenda giuridica cui si riferisce" e che, nella dinamica condominiale, "il potere di rappresentanza 'ex mandato' che si instaura tra l'amministratore e la compagine condominiale è limitato alle attribuzioni indicate nell'art. 1130 c.c., sicché detti limiti possono essere superati solo ove il Regolamento di condominio o l'assemblea conferiscano all'amministratore poteri maggiori".

Ne deriva l'affermazione-chiave (espressa come regola "tendenziale", dunque calibrata sulla natura e consistenza dell'atto): "non rientra tra le attribuzioni dell'amministratore [...] deputato all'ordinaria amministrazione dei beni comuni, il potere di effettuare una ricognizione di debito che inevitabilmente si riflette sulla sfera giuridico-patrimoniale dei singoli condomini, senza apposita autorizzazione assembleare".

La Corte ha poi raccordato tale conclusione al criterio discretivo tra ordinaria e straordinaria amministrazione, richiamando il parametro della "normalità" dell'atto di gestione rispetto allo scopo di godimento dei beni comuni, e la necessità di delibera assembleare quando l'atto implichi un onere economico rilevante, con esplicito richiamo anche alla vincolatività per i condomini degli atti rientranti nelle attribuzioni gestorie (art. 1133 c.c.) e alla disciplina delle spese urgenti e straordinarie (art. 1135, comma 2, c.c.).

Applicando tali coordinate al caso concreto, la Corte ha attribuito rilievo decisivo alla consistenza economica della pretesa, osservando in modo unitario che "l'importo totale delle fatture prodotte [...] ammontava a complessivi Euro 9.952,50, sicché l'eventuale riconoscimento del debito avrebbe comportato l'assunzione, da parte del Condominio, di un onere economico sicuramente rilevante" e che, per questo, "non avrebbe potuto essere considerato alla stregua di un atto gestionale del tutto normale; ne consegue che il riconoscimento, anche ove mai configurabile, non avrebbe potuto essere effettuato direttamente dall'amministratore, né comunque avrebbe mai potuto assumere efficacia vincolante nei confronti della compagine condominiale", trattandosi di atto riservato all'assemblea, che avrebbe dovuto deliberare una specifica autorizzazione o ratificare l'operato (evenienza espressamente esclusa nella fattispecie).

La Corte ha inoltre escluso che i limiti di attribuzione potessero essere "aggirati" tramite la produzione del pregresso piano di rientro, chiarendo (in modo dirimente) che esso era relativo alla stessa fornitura ma riferito a fatture diverse rispetto a quelle azionate nel giudizio.

Sotto il secondo profilo, anche a voler prescindere dal tema dei poteri, è stata negata in radice la configurabilità di un riconoscimento del debito nella dichiarazione richiamata dalla società creditrice: "nella dichiarazione resa [...] non può evincersi il riconoscimento del debito oggetto del presente giudizio", poiché la stessa si limitava a "dichiarare di impegnarsi ad abbandonare i giudizi in corso ed a definire entro 7 giorni [...] gli importi dovuti aderendo al finanziamento che consentirà il pagamento del totale", senza specificazione dei debiti e delle fatture riferibili al singolo condominio interessato.

A completamento dell'argomentazione, la Corte ha aggiunto che non era stata neppure fornita prova dell'effettiva erogazione del finanziamento né dell'accesso del condominio ad esso, rafforzando così la valutazione di inidoneità probatoria della documentazione invocata dalla creditrice.

I riferimenti giurisprudenziali

• È stato richiamato il principio secondo cui il discrimine tra ordinaria e straordinaria amministrazione "riposa sulla normalità dell'atto di gestione" e sulla necessità di delibera quando l'atto, per particolarità e consistenza, comporti un onere economico rilevante (Cass. n. 10865/2016; richiamo nello stesso senso anche a Cass. n. 15346/2025).

Considerazioni conclusive

La ricostruzione consente di fissare, con taglio aderente alla motivazione, un punto operativo essenziale: la spendita, verso il terzo creditore, di dichiarazioni che ambiscano a valere come riconoscimento di un debito del condominio richiede un controllo congiunto sia sul contenuto dell'atto (che deve essere univoco e riferibile allo specifico credito), sia sulla titolarità del potere in capo al soggetto che lo compie.

Il principio viene espresso in termini "tendenziali" e, dunque, non come preclusione astratta e assoluta: la Corte chiarisce infatti che i limiti possono essere superati solo ove il regolamento o l'assemblea conferiscano poteri ulteriori, e che, in mancanza, un atto ricognitivo destinato a riflettersi sulla sfera patrimoniale dei singoli partecipanti e connotato da rilevanza economica resta riservato alla competenza assembleare.

Dal punto di vista della tecnica difensiva (e della prevenzione del contenzioso), la motivazione suggerisce di non sovrapporre categorie diverse: una proposta transattiva o un impegno generico a "definire importi" non coincidono necessariamente con un riconoscimento idoneo a interrompere la prescrizione, e, in via generale, le trattative non sono di per sé riconoscitive se non si traducono in un'ammissione chiara e specifica del debito.

Sul tema, la trattazione in archivio evidenzia come le interlocuzioni negoziali, di regola, non siano considerate atti interruttivi, proprio perché non incompatibili in modo assoluto con la volontà di avvalersi della prescrizione; si segnala, per completezza, che in una diversa fattispecie è stata valorizzata la proposta transattiva quale condotta incompatibile con la volontà di eccepire la prescrizione, con possibile ricaduta sul piano della rinuncia ai sensi dell'art. 2937 c.c.

Resta fermo, sul piano pratico, che il terzo creditore che intenda "mettere in sicurezza" il proprio credito non dovrebbe fare affidamento esclusivo su dichiarazioni non circostanziate dell'amministratore, ma attivare strumenti tipici (atti di costituzione in mora puntuali e riferiti alle singole fatture, iniziative giudiziali tempestive) e, quando si discuta di ricognizioni o piani di rientro, verificare la presenza di una delibera autorizzativa o di una ratifica assembleare, soprattutto se l'operazione implica un esborso complessivamente significativo.

Per un approfondimento generale sui meccanismi di decorrenza e interruzione della prescrizione in ambito condominiale (utili, in termini di metodo, anche nella gestione dei crediti verso/da terzi), si vedano Interruzione della prescrizione e atti utili, con riferimenti giurisprudenziali e Prescrizione e interruzione, focus su atti e approvazioni contabili , avendo cura di distinguere sempre tra rapporti interni (condominio/condomini) e rapporti esterni (condominio/fornitori), perché mutano presupposti fattuali e spesso anche la struttura documentale dell'obbligazione.