Il contratto d'appalto stipulato dall'amministratore senza autorizzazione assembleare è inopponibile al condominio. L'impresa deve verificare i poteri dell'amministratore

La Corte d'Appello di Milano con la sentenza n. 2842 del 24 ottobre 2025, ha confermato che il contratto di appalto sottoscritto dall'amministratore in assenza di preventiva autorizzazione o successiva ratifica dell'assemblea è inefficace/inopponibile nei confronti del condominio.

In tali casi, non trova applicazione il principio dell'apparenza del diritto a tutela dell'affidamento dell'impresa appaltatrice quando questa non abbia adottato la dovuta diligenza nella verifica dei poteri rappresentativi dell'amministratore.

I giudici hanno ribadito che il terzo contraente non può invocare buona fede e affidamento incolpevole se non dimostra di aver richiesto e ottenuto idonea documentazione comprovante una valida deliberazione assembleare.

La mancata adozione delle cautele minime - quali la richiesta di visionare l'originale della delibera o, quantomeno, il libro verbali - esclude ogni tutela per il professionista che abbia agito senza le necessarie verifiche.

La vicenda

Un condominio proponeva opposizione avverso un decreto ingiuntivo ottenuto da una società appaltatrice per il pagamento di € 60.000,00, somma relativa a lavori di efficientamento energetico sullo stabile. I condomini convenivano anche l'ex amministratore, chiedendo tra l'altro:

• l'accertamento dell'omissione del rendiconto relativo ai lavori;
• la dichiarazione di inesistenza del mandato all'ex amministratore per stipulare il contratto d'appalto con la società opposta;
• la dichiarazione di inopponibilità al condominio sia del contratto d'appalto sia del successivo subappalto;
• la condanna dell'ex amministratore a tenere indenne il condominio da ogni pregiudizio derivante dalla stipulazione ed esecuzione dei suddetti contratti.

I giudizi venivano riuniti dal Tribunale.

I condomini deducevano che:

• l'ex amministratore era rimasto in carica sino alla nomina del nuovo amministratore, avvenuta dopo un'assemblea autoconvocata per inattività e irreperibilità dello stesso;
• solo dopo il passaggio di consegne era stato rinvenuto il contratto d'appalto su cui si fondava la pretesa creditoria della società e i relativi verbali assembleari;
• tali verbali erano stati disconosciuti dai condomini, affermando che le assemblee non si erano mai tenute né erano stati convocati per esse;
• i lavori erano stati affidati con valida delibera ad altra impresa (MC Costruzioni S.r.l.), che aveva effettivamente eseguito gli interventi deliberati.

La decisione

Il Tribunale aveva accertato la falsità dei verbali assembleari prodotti a sostegno della legittimità del contratto stipulato dall'ex amministratore e, per l'effetto, aveva dichiarato inefficace/inopponibile nei confronti del condominio sia il contratto d'appalto sia i contratti conseguenti (finanziamento e subappalto), poiché conclusi senza autorizzazione né ratifica assembleare.

In appello, la società non ha contestato tale accertamento, formatosi quindi giudicato interno; la Corte ha fatto applicazione dei relativi effetti confermando l'inopponibilità del contratto al condominio.

I giudici d'appello hanno richiamato l'orientamento consolidato secondo cui le attribuzioni dell'amministratore sono limitate all'ordinaria amministrazione (artt. 1130 e 1135 c.c.), mentre le decisioni sulla manutenzione straordinaria spettano all'assemblea; l'iniziativa contrattuale dell'amministratore privo di autorizzazione non fa sorgere obblighi di contribuzione in capo ai condomini, né il terzo può invocare l'urgenza ex art. 1135, ultimo comma, c.c., che rileva solo ai fini del rimborso interno all'amministratore (Cass., ord. n. 20136/2017; Cass. n. 14197/2011).

Sulla rappresentanza apparente e sulla tutela dell'affidamento, la Corte ha ribadito che l'apparenza non è un principio generale e si applica solo in presenza di uno stato di fatto difforme dalla situazione di diritto e di un errore scusabile del terzo in buona fede, assumendo rilievo per l'individuazione del titolare del diritto e non per fondare una pretesa di adempimento verso chi non sia debitore (Cass. n. 11491/2004; Cass. n. 23621/2017).

Nel caso concreto, la Corte ha evidenziato che:

• l'impresa era consapevole che i lavori erano già stati affidati con valida delibera a MC Costruzioni S.r.l.;
• l'impresa aveva sottoscritto un subappalto con MC Costruzioni S.r.l., originaria affidataria dei lavori;
• l'impresa non aveva adottato cautele minime per verificare la validità delle delibere prodotte dall'amministratore (verbali con firme illeggibili, nessuna richiesta di accesso agli originali o al libro verbali);
• non vi era prova di ulteriori verifiche o richieste documentali idonee a comprovare i poteri rappresentativi dell'amministratore.

Pertanto, secondo la Corte: "Le evidenti anomalie avrebbero dovuto essere rilevate immediatamente dalla stessa impresa secondo i canoni di diligenza e competenza richiesti ad un professionista medio; avrebbe quantomeno dovuto chiedere di visionare la delibera in originale o almeno chiedere visione del libro verbali".

Ulteriori precisazioni. La Corte ha altresì respinto l'argomento dell'appellante secondo cui la pronuncia sul contratto di finanziamento sarebbe stata inutiliter data, rilevando che il Condominio aveva formulato specifica domanda anche su tale negozio e che la declaratoria consegue direttamente all'inefficacia del contratto d'appalto stipulato dall'ex amministratore privo di poteri.

Sulla dedotta manleva nei confronti dell'ex amministratore (falsus procurator), la Corte ha confermato il rigetto: difettavano sia la prova dello stato di incolpevolezza richiesto dall'art. 1398 c.c., sia la prova dei danni asseritamente subiti.

La società non ha documentato le verifiche che affermava di aver svolto (mandati o cessioni di credito sottoscritti dai condomini), né costi o esborsi ulteriori rispetto ai lavori svolti da MC Costruzioni.

I riferimenti giurisprudenziali

• Cass. civ., sez. II, n. 23621/2017: applicabilità dell'apparenza solo in presenza di stato di fatto difforme ed errore scusabile del terzo in buona fede; rilievo per l'individuazione del titolare del diritto.
• Cass. civ., sez. II, n. 14197/2011: "all'infuori delle attribuzioni poste dagli artt. 1130 e 1135 c.c., l'amministratore non ha un generale potere di spesa".
• Cass. civ., ord. n. 20136/2017: sull'inopponibilità ai condomini delle obbligazioni assunte dall'amministratore senza autorizzazione assembleare; irrilevanza, per il terzo, dell'eventuale urgenza ex art. 1135, u.c., c.c.
• Cass. civ., n. 2153/2014; Cass., n. 30938/2017: necessità di una manifestazione espressa di volontà, portata a conoscenza del terzo, per una ratifica efficace; la ratifica del singolo condomino non vincola gli altri.
• Cass., n. 11491/2004: sull'ambito applicativo non generale dell'apparenza nel diritto civile.
• Corte d'Appello di Milano, sent. n. 3528/2019 (richiamata ai fini della qualificazione professionale dell'appellante).

Considerazioni conclusive

Le obbligazioni assunte dall'amministratore oltre i limiti delle attribuzioni ex artt. 1130 e 1135 c.c., senza valida autorizzazione assembleare, restano inefficaci/inopponibili verso il condominio e i singoli condomini, salvo ratifica - che richiede una specifica manifestazione di volontà portata a conoscenza del terzo; la ratifica eventualmente prestata da un singolo condomino vincola solo la sua quota e non l'intera collettività.

L'apparenza della rappresentanza può tutelare il terzo solo se questi abbia agito con diligenza professionale media e in presenza di un errore scusabile; diversamente - come nel caso concreto - nessuna tutela può essere riconosciuta al terzo negligente.

È stata esclusa ogni responsabilità dei condomini per condotte idonee a ingenerare affidamento: non è emersa alcuna ratifica, neppure implicita, nelle condotte individuali o collettive, ed è documentato che le lavorazioni sulle parti comuni furono eseguite dall'impresa regolarmente incaricata (MC Costruzioni) in forza di delibera valida.

In definitiva, la Corte ha rigettato integralmente l'appello della società appaltatrice, condannandola al pagamento delle spese del grado in favore delle parti appellate - € 12.154,00 per compensi, oltre 15% spese generali, IVA e CPA - e dando atto dell'obbligo di versare l'ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002.