La delibera resta valida anche se l'assemblea è convocata in unica data

La sentenza n. 1380 del 17 novembre 2025 del Tribunale civile di Perugia, II sezione, resa nel procedimento n. R.G. 2997/2023, affronta la questione della validità della convocazione di un'assemblea condominiale straordinaria effettuata in un'unica data, senza indicazione della seconda convocazione.

Il giudice ha rigettato l'impugnazione proposta da un condomino che lamentava la mancata previsione della seconda convocazione, chiarendo che la normativa vigente non impone all'amministratore l'obbligo di inserire nell'avviso entrambe le date.

La vicenda

Un condomino aveva impugnato la delibera assembleare del 21 novembre 2022, deducendo tra i motivi di doglianza che l'assemblea straordinaria era stata convocata in unica data e non in prima e seconda convocazione, come ritenuto necessario dalla normativa di legge e dal regolamento condominiale.

Oltre a ciò, venivano sollevate ulteriori censure relative al mancato rispetto dei termini per la comunicazione dell'avviso e alla presunta difformità tra l'ordine del giorno e le deliberazioni adottate.

Il condominio si è costituito contestando integralmente le domande avverse e chiedendo il rigetto delle stesse.

La decisione sul primo motivo: la convocazione in unica data

Il Tribunale di Perugia ha rigettato tutte le domande attoree, soffermandosi in particolare sul primo motivo relativo alla presunta nullità o annullabilità della delibera per mancanza della seconda convocazione nell'avviso.

Dalla motivazione emerge che il giudice ha applicato i principi desumibili dall'art. 1136, comma 2, c.c. e dall'art. 66 disp. att. c.c., sottolineando come:

"Dunque la convocazione dell'assemblea, secondo le norme che precedono, non deve contenere necessariamente l'indicazione della assemblea che eventualmente potrebbe essere tenuta nel caso in cui nella assemblea di prima convocazione non sia stato possibile deliberare, magari a causa del mancato raggiungimento del numero legale, costituendo infatti, la possibilità di indicare anche il giorno e l'ora della seconda convocazione, una mera facoltà dell'amministratore."

Il giudice ha quindi evidenziato che:

• L'indicazione di due distinte convocazioni (prima e seconda) nello stesso avviso è possibile ma non obbligatoria;
• Nulla impone all'amministratore di inviare due distinti avvisi di convocazione;
• L'assemblea in seconda convocazione non può aver luogo nello stesso giorno solare della prima né oltre dieci giorni dalla prima;
• L'inciso contenuto nel quinto comma dell'art. 66 disp. att. c.c., secondo cui l'amministratore "ha facoltà di fissare più riunioni consecutive", non impone la contestuale indicazione di una seconda convocazione, ma conferma la natura facoltativa della fissazione di ulteriori riunioni e la possibilità di convocazioni separate;
• Il riferimento all'art. 2369, comma 2, c.c. (in materia societaria) è utilizzato dal giudice a fini interpretativi, per rafforzare il principio secondo cui la fissazione della seconda convocazione nell'avviso è una mera facoltà e non un obbligo.

A supporto delle proprie argomentazioni il Tribunale ha riportato testualmente:

"Infatti, nel silenzio della norma, seppure sia possibile che nello stesso avviso di indizione dell'assemblea possano essere indicate due distinte convocazioni, l'una per la prima e l'altra per la seconda convocazione, nulla impone all'amministratore di inviare due distinti avvisi, sempreché l'assemblea in seconda convocazione non abbia luogo nel medesimo giorno solare della prima e non sia stata fissata oltre dieci giorni dalla prima convocazione."

Sulla base di tali considerazioni, il primo motivo d'impugnazione è stato dichiarato infondato.

Gli altri motivi di impugnazione

Con il secondo motivo il condomino lamentava il mancato rispetto del termine di cinque giorni anteriori alla data dell'assemblea per la comunicazione dell'avviso di convocazione.

Il giudice ha ritenuto tale doglianza inammissibile in quanto non proposta nel precedente procedimento di mediazione obbligatoria. Richiamando il D.Lgs. 4 marzo 2010, n. 28, il Tribunale ha evidenziato che la domanda di mediazione deve indicare l'oggetto e le ragioni della pretesa, in modo che vi sia corrispondenza tra quanto sottoposto all'organismo di mediazione e quanto successivamente portato all'attenzione del giudice. Nel caso concreto, dall'istanza di mediazione emergevano contestazioni solo in ordine:

• alla convocazione dell'assemblea in unica data;
• alla lamentata difformità tra gli argomenti posti all'ordine del giorno e le deliberazioni adottate;

mentre nulla era stato dedotto circa il mancato rispetto del termine minimo di cinque giorni per l'invio dell'avviso. Ne è conseguita la declaratoria di inammissibilità del secondo motivo.

Con il terzo motivo l'impugnante deduceva una difformità tra l'ordine del giorno indicato nella convocazione e le deliberazioni effettivamente assunte, in particolare con riferimento alla proposta contrattuale del general contractor, alla sua individuazione, all'approvazione dei lavori e al rinnovo di un incarico professionale.

Il Tribunale ha rigettato anche tale motivo, affermando che non sussiste alcuna difformità rilevante tra l'ordine del giorno e il contenuto della delibera. In particolare, ha evidenziato che:

• il punto n. 1 dell'ordine del giorno prevedeva espressamente il "riepilogo" da parte dell'amministratore di quanto emerso dagli incontri con i general contractor, la "delibera in merito all'accettazione della proposta" e il "conferimento mandato all'amministratore per la firma del contratto", nonché l'eventuale approvazione degli importi in accollo;
• nell'assemblea del 21 novembre 2022 l'amministratore ha illustrato le condizioni proposte dal general contractor, ha presentato una bozza di contratto e l'assemblea ha autorizzato la prosecuzione della pratica superbonus 110%, la presentazione della CILAS, la firma del contratto e gli ulteriori adempimenti, motivando l'urgenza per la scadenza fissata dal c.d. decreto "sostegni-quater";
• l'individuazione del general contractor non era indeterminata, poiché la relativa società era già stata oggetto di precedenti delibere (in particolare quella del 1° febbraio 2022) e i relativi contratti erano consultabili presso lo studio dell'amministratore, senza che fosse necessario allegarli all'avviso di convocazione;
• il rinnovo dell'incarico alla società che già svolgeva funzioni per il condominio è stato qualificato come elemento "ultroneo" e non illegittimo, trattandosi del richiamo di un incarico già conferito.

Per tali ragioni, anche il terzo motivo è stato dichiarato infondato.

I riferimenti giurisprudenziali e sistematici

La motivazione del Tribunale si colloca nel solco di un'interpretazione che valorizza il dato letterale degli artt. 1136 c.c. e 66 disp. att. c.c., i quali disciplinano i quorum deliberativi e i termini e le modalità della convocazione, senza imporre l'obbligo di indicare, già nel primo avviso, la data dell'eventuale seconda convocazione.

In giurisprudenza di legittimità è stato precisato che, nell'avviso di convocazione dell'assemblea condominiale, devono essere specificamente indicati luogo, tempo (giorno ed ora) e ordine del giorno (cfr., tra le altre, Cass. n. 2193/1976); si tratta di un principio pienamente coerente con l'impostazione accolta nel provvedimento in commento, che pone l'accento sulla chiarezza dell'oggetto della riunione e sul rispetto dei termini, più che sulla necessità formale di una doppia data nell'avviso iniziale.

Considerazioni conclusive

La sentenza ribadisce, con riferimento al caso concreto esaminato, che l'avviso di convocazione dell'assemblea condominiale è validamente redatto anche qualora indichi esclusivamente la data della prima adunanza; resta una facoltà dell'amministratore prevedere già nell'avviso anche il giorno e l'ora dell'eventuale seconda riunione.

Tale soluzione, fatta propria dal Tribunale, trova fondamento nel dato letterale degli artt. 1136, comma 2, c.c. e 66 disp. att. c.c., commi 3-5, che disciplinano tempi, modalità e limiti temporali delle riunioni senza imporre alcuna obbligatorietà circa la doppia data nell'avviso iniziale.

Tra i limiti inderogabili evidenziati dal giudice in materia di seconda convocazione rientrano: il divieto di tenerla nel medesimo giorno solare della prima e il termine massimo di dieci giorni dalla prima convocazione.

L'argomentazione del Tribunale trova ulteriore riscontro nella disciplina delle assemblee societarie (art. 2369, comma 2, c.c.), dove si prevede espressamente che "Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione… Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima.[...] nulla impone all'amministratore di inviare due distinti avvisi, sempreché l'assemblea in seconda convocazione non abbia luogo nel medesimo giorno solare della prima e non sia stata fissata oltre dieci giorni dalla prima convocazione."; tale richiamo è utilizzato dal giudice in chiave puramente interpretativa, a conferma della natura facoltativa dell'indicazione della seconda convocazione.

L'orientamento seguito dal Tribunale risulta coerente con la prassi giurisprudenziale di merito maggioritaria, che considera l'indicazione della seconda convocazione una scelta organizzativa e non un adempimento imposto, a pena di invalidità, dalla legge, pur non mancando in dottrina posizioni più rigorose che auspicano una maggiore formalizzazione degli avvisi al fine di garantire la massima certezza ai partecipanti sulle modalità di svolgimento dell'assemblea.

In assenza di specifiche previsioni regolamentari derogatorie, resta ferma la regola generale, come ricavata dal provvedimento: la mancata indicazione, nell'avviso, della data relativa all'eventuale seconda adunanza non determina, di per sé, nullità o annullabilità delle deliberazioni assunte dall'assemblea regolarmente costituita in unica data.

Nel caso deciso dal Tribunale di Perugia, la combinazione di tali principi - sulla facoltatività della seconda convocazione, sulla necessaria corrispondenza tra domanda di mediazione e domanda giudiziale e sulla congruità tra ordine del giorno e deliberazioni - ha condotto al rigetto integrale dell'impugnazione della delibera assembleare del 21 novembre 2022, con conseguente condanna del condomino soccombente alle spese di lite.