Il condominio paga i lavori extra solo se compresi nel contratto approvato

La validità dell'obbligazione assunta dal condominio per lavori aggiuntivi rispetto a quelli previsti nel contratto di appalto, nonché la necessità di una delibera assembleare che li autorizzi, sono state oggetto di una recente ordinanza della Corte di Cassazione (Sez. II, n. 31592 del 3 dicembre 2025).

Il provvedimento analizza i presupposti giuridici che legittimano il vincolo per i condomini, chiarendo i limiti dei poteri dell'amministratore e le condizioni in cui il condominio può essere tenuto al pagamento di opere ulteriori rispetto a quelle originariamente deliberate.

La vicenda

Un condominio era stato destinatario di un decreto ingiuntivo per il pagamento del corrispettivo dovuto a un'impresa appaltatrice per lavori di ristrutturazione sulle parti comuni, eseguiti nel biennio 2002/2003, per un importo complessivo di € 45.726,22, comprendente sia lavori previsti dal contratto di appalto (€ 20.284,50) sia ulteriori opere non ricomprese nel capitolato originario (€ 24.471,72 di lavori extracontrattuali).

Il condominio propose opposizione ex art. 645 c.p.c. avverso il decreto ingiuntivo. L'impresa si costituì, eccependo decadenza e prescrizione ex art. 1667 c.c. per omessa denuncia dei vizi, contestando comunque l'esistenza dei difetti e spiegando domanda riconvenzionale per la penale da ritardo e per un'ulteriore somma di € 4.572,00 relativa ad altri lavori eseguiti su richiesta della direzione lavori, asseritamente autorizzati dal condominio.

Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 1923/2013, accolse l'opposizione solo in parte: revocò il decreto ingiuntivo e condannò il condominio al pagamento della minor somma di € 20.284,50, a titolo di residuo prezzo per i lavori contrattuali, nonché di € 5.000,00 a titolo di penale per il ritardo; rigettò invece le ulteriori pretese dell'impresa, tanto per i lavori extracontrattuali quanto per gli ulteriori lavori asseritamente autorizzati.

L'appaltatrice propose appello, chiedendo la condanna del condominio anche al pagamento dei lavori ulteriori (ritenuti già compresi, in tutto o in parte, nel contratto) e alla corresponsione della penale nella misura integralmente pattuita.

A sostegno, dedusse in particolare che il contratto di appalto qualificava i computi metrici come meramente indicativi, prevedendo la possibilità di variazioni quantitative anche superiori al 5% con corrispondente adeguamento del corrispettivo, senza necessità di una nuova delibera assembleare; che le delibere assembleari dell'11 febbraio 2003 e del 14 luglio 2003 avevano approvato i SAL, comprensivi delle opere in contestazione; che talune lavorazioni ulteriori erano state autorizzate dalla direzione lavori in quanto urgenti e, per altre, vi era stata autorizzazione dell'amministratore e successiva approvazione assembleare.

La Corte d'Appello di Roma, con sentenza n. 4620/2020, rigettò il gravame, ritenendo necessario che l'impresa provasse una specifica delibera assembleare di approvazione dei lavori eseguiti in aggiunta rispetto a quelli originari e reputando, per tale ragione, superfluo l'esame del capitolato speciale e delle richieste istruttorie relative all'ordine di esibizione delle delibere di approvazione dei SAL.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell'impresa appaltatrice per quanto attiene ai lavori ritenuti "aggiuntivi" rispetto al contratto, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa alla Corte d'Appello di Roma, affinché proceda a un nuovo esame sulla base di criteri puntualmente indicati.

Muovendo dai limiti dei poteri dell'amministratore, la Corte ha richiamato il principio secondo cui «è vero che l'iniziativa contrattuale dell'amministratore che, senza previa approvazione o successiva ratifica dell'assemblea, disponga l'esecuzione di lavori di manutenzione straordinaria dell'edificio condominiale […] non determina l'insorgenza di alcun obbligo di contribuzione dei condomini al riguardo», poiché «i poteri dell'amministratore e dell'assemblea sono delineati con precisione dagli artt. 1130 e 1135 c.c., che limitano le attribuzioni del primo all'ordinaria amministrazione, mentre riservano alla seconda le decisioni in materia di amministrazione straordinaria».

La Corte ha però ribadito, in linea con il combinato disposto degli artt. 1130, 1131 n. 3 e 1135 n. 4 c.c., che l'amministratore «può stipulare, vincolando i condomini, i contratti necessari per provvedere alla manutenzione straordinaria dei beni comuni quando questa sia stata deliberata dall'assemblea»; di conseguenza, «è all'approvazione della delibera assembleare determinativa dell'oggetto dell'appalto da stipulare con l'impresa prescelta (in quanto contenente le opere da compiersi e il prezzo dei lavori […]), che occorre fare riferimento ai fini dell'insorgenza del debito di contribuzione».

Da tale impostazione, la Corte ha tratto una prima, rilevante conseguenza nel caso concreto: il giudice di merito non poteva arrestarsi alla sola mancanza di una specifica delibera assembleare di "ratifica" dei lavori ulteriori, senza verificare se tali lavorazioni rientrassero già, per contenuto e per prezzo, nell'oggetto dell'appalto approvato dall'assemblea (anche alla luce delle clausole che ammettevano variazioni quantitative oltre il 5% in contraddittorio con la direzione lavori).

In questo senso, la motivazione d'appello è stata qualificata come apodittica, perché aveva escluso ogni rilievo alle clausole contrattuali e all'accertamento dell'eventuale inclusione delle opere contestate nel contratto di appalto, ritenendo superfluo l'esame tanto del capitolato, quanto delle delibere di approvazione dei SAL.

In relazione ai lavori ulteriori di importo pari a € 4.245,00, che l'impresa assumeva comunque previsti dal contratto di appalto e autorizzati dall'amministratore (con successiva approvazione assembleare), la Corte ha rilevato la medesima carenza motivazionale: i giudici d'appello, nel reputare insussistente l'urgenza e necessaria l'approvazione assembleare, non avevano distinto le diverse voci di spesa né verificato, per quelle asseritamente contrattuali, il reale contenuto dell'accordo e la loro eventuale riconducibilità alla previsione dell'art. 7 del contratto.

Diversa la valutazione operata dalla Cassazione in punto di lavori extracontrattuali asseritamente urgenti, per un importo di € 6.437,00. Sul terzo e quarto motivo di ricorso, la Corte ha richiamato il consolidato insegnamento in tema di art. 1135, comma 2, c.c.: «l'art. 1135, secondo comma, c.c. abilita espressamente l'amministratore a ordinare lavori di manutenzione straordinaria che rivestano carattere d'urgenza, imponendogli soltanto l'obbligo di riferire alla prima assemblea dei condomini»; tale potere, tuttavia, si riflette anzitutto nel rapporto interno di mandato, giustificando il diritto dell'amministratore al rimborso delle spese urgenti, mentre «il requisito dell'urgenza della prestazione commissionatagli dall'amministratore non può essere invocato dal terzo».

È stato richiamato, altresì, il principio secondo cui, «qualora l'amministratore, avvalendosi dei poteri di cui all'art. 1135, secondo comma, c.c., abbia disposto, in assenza di previa delibera assembleare, lavori di straordinaria amministrazione, la relativa obbligazione è riferibile al condominio ove l'amministratore ne abbia speso il nome e quei lavori siano caratterizzati dall'urgenza, mentre, in mancanza di quest'ultimo requisito, non è configurabile alcun diritto di rivalsa o regresso del condominio medesimo, atteso che il relativo rapporto obbligatorio non gli è riferibile» (Cass. 2 febbraio 2017, n. 2807).

Nel caso di specie, la Corte ha confermato il rigetto delle pretese dell'impresa in ordine ai lavori extracontrattuali urgenti, ritenendo insindacabile in sede di legittimità - alla luce del novellato art. 360, n. 5, c.p.c. - l'accertamento di merito che aveva escluso sia la prova del requisito dell'urgenza, sia l'esistenza di una ratifica assembleare idonea a riferire tali obbligazioni al condominio.

Quanto alla clausola penale, la Corte ha ritenuto infondati i motivi di ricorso relativi alla riduzione dell'importo operata dai giudici di merito. Richiamando l'art. 1384 c.c. e la giurisprudenza di legittimità (Cass., Sez. U., 13 settembre 2005, n. 18128), è stato ribadito che il giudice può ridurre d'ufficio una penale manifestamente eccessiva, valutando oggettivamente lo squilibrio tra le prestazioni e tenendo conto anche dell'eventuale adempimento parziale.

Nel caso concreto, la Corte ha ritenuto adeguatamente motivata la decisione di limitare la penale a € 5.000,00, alla luce dell'avvenuto pagamento di una parte consistente del corrispettivo e dell'intervenuta decadenza del committente dalla garanzia per vizi.

I riferimenti giurisprudenziali

L'ordinanza richiama un quadro giurisprudenziale già consolidato:

- Cass., Sez. 2, 17 agosto 2017, n. 20136, in ordine ai limiti dei poteri dell'amministratore e alla non applicabilità, nei confronti del condominio, del principio sull'affidamento del terzo sugli atti dell'organo di una società; - Cass., Sez. 6-2, 10 settembre 2020, n. 18793, secondo cui «è all'approvazione della delibera assembleare determinativa dell'oggetto dell'appalto […] che occorre fare riferimento ai fini dell'insorgenza del debito»; - Cass., Sez. U., 13 settembre 2005, n. 18128, sulla riduzione equitativa della clausola penale; - Cass., Sez. 2, 2 febbraio 2017, n. 2807, che precisa come, in mancanza del requisito dell'urgenza, il rapporto obbligatorio per lavori straordinari commissionati dall'amministratore non sia riferibile al condominio.

La Corte richiama, inoltre, Cass., Sez. 2, 21 luglio 2025, n. 20541, per il profilo della possibile approvazione ex post da parte dell'assemblea di lavori straordinari disposti dall'amministratore, anche sotto il profilo della ripartizione delle spese, ferma la necessità di un atto assembleare espresso.

La ricostruzione resa in ordinanza trova riscontro in ulteriori pronunce e contributi interpretativi, che insistono sulla necessità di un consenso assembleare espresso e documentato per le varianti all'appalto condominiale prive del requisito dell'urgenza, evidenziando come la semplice sottoscrizione, da parte dell'amministratore, di note del direttore dei lavori o di SAL non sia sufficiente a impegnare il condominio in assenza di una deliberazione o di una ratifica assembleare che lo autorizzi .

La stessa giurisprudenza di legittimità, in tema di lavori straordinari non urgenti disposti senza delibera, ha ripetutamente affermato che il relativo rapporto obbligatorio non è riferibile al condominio, salvo successiva ratifica dell'assemblea, proprio in ragione della rilevanza esterna dei limiti posti dagli artt. 1130 e 1135 c.c. ai poteri dell'amministratore .

Considerazioni Conclusive

L'ordinanza n. 31592/2025 si inserisce in un orientamento ormai stabile secondo cui il vincolo obbligatorio per i condomini sorge, di regola, solo se le opere rientrano nell'oggetto dell'appalto deliberato dall'assemblea o se ricorrono gli estremi dell'urgenza ai sensi dell'art. 1135, comma 2, c.c., con spesa del nome del condominio da parte dell'amministratore. In altri termini, occorre distinguere con precisione tra:

- lavori ricompresi nel contratto approvato dall'assemblea: in tal caso il condominio è tenuto al pagamento, anche se, in corso d'opera, si registrano scostamenti quantitativi rispetto ai computi metrici originari, purché tali variazioni siano riconducibili alle clausole contrattuali (ad esempio, quelle che ammettono aumenti oltre una certa soglia in contraddittorio con la direzione lavori) e rientrino, per natura e funzione, nelle opere deliberate; - veri e propri extra-contratto: qui, in assenza di una specifica delibera assembleare (preventiva o di ratifica) e del requisito dell'urgenza, nessun obbligo diretto grava sul condominio, restando le obbligazioni imputabili all'amministratore che abbia ecceduto i propri poteri.

Nel caso concreto esaminato, la Cassazione non afferma automaticamente il diritto dell'appaltatore ai compensi pretesi, ma impone al giudice di rinvio di verificare se e in che misura le opere qualificate come "aggiuntive" fossero già contemplate, anche alla luce delle clausole sulle variazioni quantitative, nell'appalto deliberato dall'assemblea.

Solo all'esito di tale accertamento potrà stabilirsi se il credito azionato trova titolo nel contratto approvato dai condomini o se, invece, si tratta di extra-contratto per i quali - in difetto di urgenza o ratifica - il condominio non è tenuto a rispondere.

Per quanto riguarda i lavori straordinari urgentemente disposti dall'amministratore, il provvedimento conferma che la relativa obbligazione può essere riferita direttamente al condominio solo se concorrono due presupposti: effettivo carattere di urgenza (inteso come indifferibilità della spesa per evitare danni al fabbricato o ai suoi occupanti) e spesa del nome del condominio nei confronti del terzo . Se manca uno solo di tali requisiti, il terzo non può pretendere il pagamento dal condominio, fermo restando il possibile diritto al rimborso in capo all'amministratore nella dimensione interna del rapporto di mandato.

Sul piano operativo, il provvedimento suggerisce alcune cautele:

- per l'amministratore, la necessità di attenersi rigorosamente all'oggetto dell'appalto approvato dall'assemblea, verificando che eventuali varianti ricadano effettivamente entro i limiti contrattualmente consentiti e ricorrendo a una nuova delibera ogniqualvolta si tratti di opere diverse o ulteriori rispetto a quelle originariamente deliberate; - per l'appaltatore, l'opportunità di acquisire e conservare la documentazione assembleare (delibera di approvazione del capitolato, successive delibere di approvazione dei SAL, eventuali ratifiche) e di non confidare esclusivamente sulla firma dell'amministratore o del direttore dei lavori come fonte sufficiente di legittimazione, alla luce della costante affermazione della rilevanza esterna dei limiti agli atti di straordinaria amministrazione .

Quanto al profilo della clausola penale, la decisione conferma che il giudice può intervenire in riduzione quando l'importo pattuito si riveli manifestamente sproporzionato rispetto all'interesse concreto del creditore alla prestazione, specie in presenza di un adempimento parziale significativo, secondo la linea tracciata da Cass., Sez. U., 13 settembre 2005, n. 18128.

Alla data dell'ordinanza - e allo stato - non risultano interventi normativi che abbiano modificato i principi desumibili dagli artt. 1130 e 1135 c.c. nei termini qui rilevanti. Si tratta di regole di carattere generale in materia condominiale, cui eventuali regolamenti interni possono solo dare attuazione, senza poter derogare ai limiti legali dei poteri dell'amministratore né alle riserve di competenza dell'assemblea.

Restano, in ogni caso, possibili margini di contestazione in sede di merito nelle ipotesi in cui le clausole contrattuali risultino ambigue in ordine all'estensione delle prestazioni o vi sia disaccordo sulla sussistenza dell'urgenza, profili che dovranno essere rigorosamente vagliati anche nel giudizio di rinvio.