La delibera che conferisce all'amministratore una delega in bianco per lavori straordinari è nulla

L'assemblea non può approvare lavori straordinari rinviando all'amministratore la successiva determinazione delle opere, del progetto e del prezzo. Perché la deliberazione sia valida occorre che siano già individuati gli elementi essenziali del futuro contratto di appalto e che sia costituito il fondo speciale imposto dall'art. 1135, comma 1, n. 4, c.c. Questo è il nucleo della decisione resa dal Tribunale di Civitavecchia, sentenza n. 323 del 12 marzo 2026.

La vicenda si colloca nel quadro dei lavori prospettati in regime di Superbonus 110%, disciplina speciale oggi profondamente mutata quanto agli incentivi fiscali; restano però pienamente attuali i principi civilistici richiamati dal giudice in ordine alla competenza dell'assemblea, alla determinatezza dell'oggetto deliberato e all'obbligo del fondo speciale.

La vicenda

Alcuni condomini hanno impugnato la deliberazione assembleare del 30 gennaio 2022, adottata in seconda convocazione, con la quale era stato approvato il punto all'ordine del giorno relativo all'"esame ed eventuale approvazione lavori in regime di ecobonus 110% e dunque a costo zero per i condomini, con definizione dei lavori e mandato all'amministratore di sottoscrivere l'eventuale contratto lavori".

Gli attori hanno dedotto, fra gli altri profili, l'assenza di un progetto e di un capitolato previamente approvati, la mancata quantificazione delle spese, l'omessa costituzione del fondo speciale di cui all'art. 1135, comma 1, n. 4, c.c., nonché l'attribuzione all'amministratore di un potere sostanzialmente discrezionale sulla futura definizione dell'appalto. Il condominio ha resistito, dopo avere inizialmente eccepito l'improcedibilità per mancato esperimento della mediazione; la procedura è stata poi espletata con esito negativo e il giudizio è proseguito nel merito. (per un approfondimento sugli effetti del contratto d'appalto firmato senza delibera assembleare).

La decisione

Il Tribunale ha accolto l'impugnazione e ha dichiarato nulla la delibera. La motivazione muove dal consolidato riparto fra nullità e annullabilità delle deliberazioni condominiali: sono nulle, tra l'altro, le delibere prive di elementi essenziali o comunque invalide in relazione all'oggetto; sono invece annullabili i vizi attinenti alla regolare costituzione dell'assemblea, al procedimento di convocazione e informazione o ai quorum.

Applicando tali coordinate, il giudice ha ricordato che, in materia di lavori di manutenzione straordinaria, l'art. 1135 c.c. riserva la decisione all'assemblea, mentre l'amministratore può ordinare direttamente i lavori solo se urgenti, con obbligo di riferirne nella prima assemblea. Da qui il passaggio decisivo: "le predette attribuzioni non possono essere delegate neppure all'amministratore di condominio".

La sentenza richiama poi il contenuto necessario della deliberazione di approvazione dei lavori straordinari: essa deve determinare l'oggetto del contratto di appalto, le opere da eseguire e il prezzo, "individuandone gli elementi costitutivi fondamentali nella loro consistenza qualitativa e quantitativa". In difetto, la delibera è nulla per indeterminatezza dell'oggetto.

Nel caso concreto il verbale demandava all'amministratore di procedere, dopo la verifica della mancata impugnazione, "con ogni adempimento necessario all'esecuzione dei lavori", prevedendo che i tecnici incaricati avrebbero redatto il progetto di prefattibilità e, in caso di esito positivo, il progetto dei lavori da depositare presso gli enti competenti. Mancava però qualsiasi previsione di un successivo vaglio assembleare sul progetto così formato.

Per il Tribunale, quindi, l'assemblea ha conferito all'amministratore un vero e proprio mandato in bianco per la stipula di un appalto relativo a lavori straordinari non ancora redatti né approvati, in assenza di uno specifico capitolato, di un piano di riparto delle spese e della costituzione del fondo speciale. Proprio questo passaggio riassume la ratio decidendi: l'invalidità non dipende da un mero difetto formale, ma dall'assenza dei contenuti essenziali che soltanto l'assemblea può fissare quando approva opere straordinarie.

La motivazione aggiunge un secondo profilo, autonomamente rilevante: sono nulle anche le delibere che approvano lavori straordinari senza la predisposizione del fondo speciale di cui all'art. 1135, comma 1, n. 4, c.c., obbligo che opera anche quando gli interventi siano collegati ad agevolazioni fiscali. Il richiamo al preteso "costo zero" per i condomini, dunque, non vale a superare l'adempimento imposto dalla legge.

Da ciò la conclusione: la delibera era "indeterminata con riferimento all'oggetto del contratto di appalto afferente a lavori straordinari indeterminati e per i quali non è stato costituito l'obbligatorio fondo speciale e rispetto ai quali è stata attribuita una illegittima delega in bianco all'amministratore". Trattandosi di nullità, il vizio non era soggetto al termine decadenziale di trenta giorni previsto dall'art. 1137 c.c. per le impugnazioni di annullamento. Gli ulteriori motivi di censura sono rimasti assorbiti.

I riferimenti giurisprudenziali

• Cass. civ., Sez. Un., 7 marzo 2005, n. 4806 - distingue le ipotesi di nullità da quelle di annullabilità delle deliberazioni condominiali, criterio poi ripreso e sistematizzato dalla giurisprudenza successiva.
• Cass. civ., Sez. Un., 14 aprile 2021, n. 9839 - conferma che sono nulle le delibere prive di elementi essenziali, con oggetto impossibile o illecito, o comunque invalide in relazione all'oggetto; i vizi procedimentali restano invece nell'area dell'annullabilità.
• Cass. civ., sez. II, 8 luglio 2020, n. 14300 - le attribuzioni dell'assemblea non possono essere delegate a una commissione ristretta; il Tribunale valorizza questo principio per escludere che analoga delega possa essere attribuita all'amministratore quando si tratta di approvare lavori straordinari.
• Cass. civ., sez. II, 14 ottobre 2019, n. 25839 - la delibera sui lavori di manutenzione straordinaria deve indicare le opere e il prezzo, senza necessità di descrivere ogni particolare esecutivo, ma fissando gli elementi costitutivi fondamentali sotto il profilo qualitativo e quantitativo.
• Cass. civ., sez. II, 25 maggio 2022, n. 16593 - la costituzione del fondo speciale ex art. 1135, comma 1, n. 4, c.c. è condizione di validità della delibera di approvazione dei lavori straordinari ed è necessaria anche quando l'intervento sia inserito in un meccanismo di agevolazione fiscale.
• Cass. civ., sez. II, 5 aprile 2023, n. 9388 - ribadisce che l'allestimento anticipato del fondo speciale, o la sua costituzione progressiva in base a un contratto che preveda pagamenti per stati di avanzamento, integra una condizione di validità della delibera.
• Trib. Roma, 8 novembre 2025, n. 15630 - in materia di Superbonus, esclude la nullità per omessa costituzione del fondo speciale quando la delibera abbia contenuto meramente preliminare e non approvi lavori né una spesa determinata; il precedente delimita il principio quando l'assemblea si fermi alla sola fase istruttoria.
• Trib. Bergamo, 15 agosto 2025, n. 1206 - il fondo speciale può essere costituito anche prima della delibera che approva i lavori, purché risulti chiaramente destinato alla copertura dell'intervento e sia già esistente al momento della decisione finale; il precedente chiarisce il profilo temporale del rapporto tra fondo e approvazione.

Considerazioni conclusive

La delibera che approva lavori straordinari è valida solo quando l'assemblea compie integralmente la scelta negoziale e patrimoniale che la legge le riserva: deve quindi definire il nucleo essenziale dell'appalto, non può rimettere all'amministratore la successiva individuazione di opere, progetto e corrispettivo, e deve accompagnare l'approvazione con il fondo speciale richiesto dall'art. 1135, comma 1, n. 4, c.c. In questa linea si collocano Cass. n. 25839/2019, sul contenuto minimo necessario della decisione assembleare, Cass. n. 14300/2020, sul divieto di trasferire ad altri le attribuzioni proprie dell'assemblea, e Cass. n. 16593/2022 con Cass. n. 9388/2023, che qualificano il fondo speciale come condizione di validità della delibera; per un approfondimento, v. la giurisprudenza sul fondo speciale quale condizione di validità.

Il quadro interpretativo si precisa, però, se si guarda ai precedenti che delimitano l'operatività di questi principi. Quando l'assemblea si arresta alla sola fattibilità tecnica, alla nomina dei professionisti o all'avvio dell'iter istruttorio per accedere alle agevolazioni, senza approvare lavori e spesa in termini determinati, l'assenza del fondo speciale non produce lo stesso effetto invalidante; in tal senso v. le delibere Superbonus con contenuto solo preliminare. Sul versante complementare, il fondo può anche precedere la delibera finale, purché sia già vincolato alla copertura dell'intervento e coordinato con una successiva approvazione sufficientemente determinata; può vedersi anche la costituzione anticipata del fondo per futuri lavori straordinari.

Nel caso deciso, invece, l'assemblea aveva già formalmente approvato il punto relativo ai lavori, collegandolo al mandato di sottoscrivere il contratto, senza avere ancora definito progetto, opere, prezzo e copertura legale della spesa. La nullità dichiarata dal Tribunale si fonda così sulla convergenza di tre vizi sostanziali: oggetto indeterminato, illegittima delega in bianco all'amministratore e mancanza del fondo speciale. È questo intreccio a segnare il confine tra una delibera solo preparatoria e una deliberazione che pretende di approvare lavori straordinari senza possederne i presupposti essenziali.