La revoca dell'amministratore deliberata senza il voto favorevole di almeno 500 millesimi è viziata per difetto del quorum prescritto, ma il vizio rientra nell'annullabilità della deliberazione. Ne consegue che la decisione assembleare, se non viene impugnata nei termini di legge, si consolida: per i dissenzienti e gli astenuti il termine decorre dalla deliberazione, mentre per gli assenti decorre dalla comunicazione del verbale.
Il Tribunale di Roma, sezione quinta civile, con sentenza n. 7698 del 15 maggio 2026, ha annullato la deliberazione con cui l'assemblea aveva revocato il precedente amministratore e nominato il nuovo con soli 398 millesimi, cioè al di sotto della soglia richiesta dagli artt. 1129 e 1136 c.c. La decisione va letta insieme al principio di stabilità delle delibere annullabili: sotto i 500 millesimi la revoca è impugnabile, ma, decorso il termine di trenta giorni senza azione dei legittimati, resta efficace.
La vicenda
Un condomino impugnava la deliberazione assembleare del 1° luglio 2020, deducendo, tra gli altri motivi, la violazione delle norme in tema di nomina e revoca dell'amministratore, di convocazione dell'assemblea e di maggioranze assembleari. La censura poi ritenuta assorbente riguardava il mancato raggiungimento del quorum deliberativo necessario per revocare l'amministratore in carica e nominare il sostituto.
Il condominio si costituiva chiedendo la declaratoria di cessazione della materia del contendere. Nelle more, infatti, l'assemblea del 12 novembre 2020 aveva adottato una nuova deliberazione di conferma dell'amministratore già nominato nella riunione impugnata. Il condomino, tuttavia, insisteva per la decisione nel merito e contestava l'idoneità della successiva deliberazione a sanare il vizio originario.
Il Tribunale ha ritenuto fondata l'impugnazione, valorizzando un profilo semplice ma decisivo: anche la successiva delibera richiamata dal condominio risultava assunta con 398 millesimi, quindi senza la maggioranza richiesta per la nomina e la revoca dell'amministratore.
La decisione
Il giudice ha escluso, in primo luogo, la cessazione della materia del contendere. La sostituzione della delibera impugnata può impedire l'annullamento solo quando la nuova delibera sia conforme alla legge e quando le parti concordino sull'intervenuto venir meno dell'interesse alla decisione. Nel caso deciso mancavano entrambi i presupposti: la nuova deliberazione non raggiungeva il quorum richiesto e l'attore aveva espressamente dichiarato di avere interesse alla sentenza.
Il passaggio motivazionale restituisce con chiarezza il ragionamento seguito:
"La cessata materia del contendere non può essere dichiarata in quanto la successiva delibera non appare conforme alla legge [...] infatti, tale assemblea ha un quorum di millesimi 398,00 inferiore a quello necessario per la nomina e revoca dell'amministratore. L'annullamento della deliberazione non può aver luogo se la deliberazione impugnata è sostituita da altra presa in conformità della legge o dello statuto. Nel caso in esame la successiva delibera non appare, prima facie, conforme alla legge in quanto priva del quorum previsto dalla legge".
La pronuncia richiama il meccanismo previsto dall'art. 2377, comma 8, c.c., utilizzato anche in materia condominiale per valutare l'effetto sostitutivo della delibera sopravvenuta. La nuova decisione assembleare deve eliminare il vizio denunciato; se riproduce il medesimo difetto di maggioranza, non può sanare la delibera impugnata né giustificare la cessazione della materia del contendere (per un approfondimento, v. anche cessazione della materia del contendere).
Nel merito, il Tribunale ha applicato il combinato disposto degli artt. 1129 e 1136 c.c.. La revoca dell'amministratore può essere deliberata in ogni tempo dall'assemblea, ma con la maggioranza prevista per la nomina: maggioranza degli intervenuti e almeno metà del valore dell'edificio. La metà del valore dell'edificio equivale, nel sistema millesimale ordinario, ad almeno 500 millesimi.
"La delibera impugnata deve essere annullata in quanto tale delibera di revoca del precedente amministratore e di nomina del nuovo è stata assunta senza il rispetto del quorum previsto dalla legge, infatti, è stata approvata da una maggioranza che non rappresenta la metà del valore millesimale dell'edificio ma da una maggioranza rappresentante 398,00 millesimi e pertanto inferiore alla maggioranza di 500 millesimi previsti dalla norma. Infatti, l'art. 1129 del Codice civile chiaramente statuisce che la revoca dell'amministratore può essere deliberata in ogni tempo dall'assemblea, con la maggioranza prevista per la sua nomina quindi, da un numero di voti che rappresenti la maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell'edificio".
Il vizio accertato ha condotto all'annullamento della deliberazione del 1° luglio 2020. La delibera del 12 novembre 2020, pur ritenuta dal giudice inidonea a sanare la precedente perché adottata con il medesimo difetto di quorum, non è stata annullata in quel giudizio: la sua invalidità era stata prospettata solo in via di eccezione e non mediante autonoma domanda riconvenzionale o separata impugnazione.
Resta fermo il punto pratico più rilevante: la delibera di revoca o nomina dell'amministratore adottata con maggioranze inferiori a quelle prescritte è annullabile, non automaticamente inefficace. Se i legittimati non la impugnano entro trenta giorni, la deliberazione si stabilizza e continua a produrre effetti, secondo la disciplina generale dell'art. 1137 c.c.
I riferimenti giurisprudenziali
- Cass., Sez. Un., 7 marzo 2005, n. 4806: sono annullabili, e non nulle, le delibere condominiali adottate con maggioranza inferiore a quella prescritta dalla legge o dal regolamento, così come quelle affette da vizi relativi alla costituzione dell'assemblea o al procedimento di convocazione.
- Cass., Sez. Un., 14 aprile 2021, n. 9839: la nullità delle delibere condominiali conserva carattere residuale; la disciplina dell'annullabilità risponde all'esigenza di stabilità delle decisioni assembleari e impone al condomino interessato di attivarsi tempestivamente.
- Trib. Genova, 5 luglio 2024, n. 1993: la revoca dell'amministratore e la contestuale nomina del nuovo, pur adottate senza la maggioranza delle teste richiesta, sono state ritenute solo annullabili; non essendo state impugnate nei termini, si sono consolidate, con conseguente carenza di legittimazione dell'amministratore uscente a convocare una successiva assemblea.
- Trib. di Taranto, 1° dicembre 2025, n. 2557: la conferma dell'amministratore deliberata con quorum inferiore ai 500 millesimi integra un vizio di annullabilità; la sostituzione della delibera impugnata può incidere sul giudizio solo se la nuova deliberazione rispetta le maggioranze di legge.
- Trib. Lucca, 23 gennaio 2014, n. 111: la cessazione della materia del contendere, in caso di delibera sostitutiva, richiede sia la conformità della nuova deliberazione alla legge e allo statuto, sia il venir meno dell'interesse delle parti alla decisione.
- Trib. Catania, 9 maggio 2014, n. 1650: la declaratoria di cessazione della materia del contendere presuppone un evento sopravvenuto idoneo a soddisfare l'interesse dell'attore e il consenso delle parti sull'eliminazione della ragione del contendere.
- Cass., n. 23967/2025; Cass., 9 settembre 2025, n. 24853; Cass., 12 gennaio 2016, n. 305; Cass., 23 luglio 2019, n. 19832: la distinzione tra domanda riconvenzionale ed eccezione impedisce di ottenere, attraverso una mera difesa, una pronuncia caducatoria su una diversa delibera che avrebbe dovuto essere autonomamente impugnata.
Considerazioni conclusive
La revoca assembleare dell'amministratore richiede la maggioranza degli intervenuti e almeno 500 millesimi. Quando tale soglia non viene raggiunta, la delibera è annullabile e resta soggetta al termine breve di impugnazione: per i presenti dissenzienti o astenuti dalla data della deliberazione, per gli assenti dalla comunicazione del verbale. Decorso quel termine, la decisione assembleare si stabilizza e non può essere trattata come radicalmente inesistente.
La soluzione adottata dal Tribunale di Roma è coerente con la linea tracciata dalle Sezioni Unite: Cass., Sez. Un., n. 4806/2005 riconduce i vizi di maggioranza nell'annullabilità, mentre Cass., Sez. Un., n. 9839/2021 conferma il carattere residuale della nullità nelle deliberazioni condominiali. Per un approfondimento sul rapporto tra nullità, annullabilità e stabilità delle delibere condominiali, v. Sezioni Unite su nullità e annullabilità.
Il confronto con Trib. Genova, 5 luglio 2024, n. 1993 mostra l'effetto opposto dello stesso inquadramento: una revoca viziata, se non tempestivamente impugnata, può diventare il presupposto efficace della successiva gestione, sul punto v. anche amministratore revocato e già sostituito. Nel caso deciso dal Tribunale di Roma, invece, l'impugnazione è stata coltivata e il difetto di quorum era documentale: 398 millesimi non bastano per revocare l'amministratore e nominare il sostituto.
Il profilo della delibera sostitutiva completa il quadro. Trib. di Taranto, 1° dicembre 2025, n. 2557 conferma che la nuova deliberazione può incidere sul giudizio solo se adottata con le maggioranze richieste; in tal senso v. conferma dell'amministratore senza 500 millesimi. La sostituzione non opera come sanatoria formale: deve eliminare il vizio denunciato. Se la seconda assemblea conferma l'amministratore con lo stesso difetto di maggioranza, non soddisfa l'interesse dell'impugnante e non consente di chiudere il processo per cessazione della materia del contendere.
La stabilizzazione della delibera sotto quorum dipende quindi dal comportamento dei legittimati all'impugnazione e dal rispetto del termine decadenziale. Sul punto può vedersi anche nomina dell'amministratore con millesimi insufficienti, nonché, per l'efficacia della decisione annullabile fino alla sua caducazione, invalidità della nomina dell'amministratore. Nel caso deciso, quel consolidamento non si è prodotto: l'impugnazione era pendente, la delibera successiva non aveva rimosso il vizio e l'annullamento della deliberazione del 1° luglio 2020 era la conseguenza coerente con il sistema.
Per approfondimenti o per ogni utilizzo, si raccomanda la consultazione del testo integrale del provvedimento.
