Il mandato in bianco all'amministratore non basta per scegliere l'appaltatore

Nei contratti d'appalto per lavori straordinari deliberati in condominio, la scelta dell'impresa e la determinazione degli elementi essenziali dell'intervento (opere e corrispettivo) rientrano nel contenuto imprescindibile della decisione assembleare e non possono essere rimesse, con un "mandato in bianco", né a una commissione interna né, a maggior ragione, all'amministratore.

Con l'ordinanza del Tribunale di Napoli del 17 febbraio 2026 (R.G. n. 27366/2025) è stata negata tutela cautelare all'impresa che chiedeva la consegna del cantiere, affermandosi che un mandato assembleare ampio e indeterminato, di natura meramente programmatica, non basta a vincolare il condominio verso il terzo appaltatore e che l'eventuale attribuzione all'amministratore del potere di scegliere l'appaltatore eccede le competenze dell'assemblea.

Nella seconda metà di luglio 2022, i proprietari delle unità immobiliari di un fabbricato danneggiato dal sisma del 2017 conferivano all'amministratore una procura speciale per stipulare convenzioni con professionisti e il contratto di appalto funzionale all'esecuzione degli interventi di recupero.

Il 19 maggio 2024 si svolgeva assemblea ordinaria e straordinaria, con la presenza di 18 partecipanti su 21, nella quale veniva affidato all'amministratore il compito di stipulare il contratto di appalto con l'impresa esecutrice dell'intervento.

Il 13 giugno 2024 veniva sottoscritto il contratto di appalto, con consegna del cantiere subordinata all'erogazione del contributo pubblico, poi concesso il 25 novembre 2024.

Successivamente il contributo veniva sospeso, a seguito della revoca del mandato/procura da parte di alcuni proprietari di unità immobiliari esterne al condominio e della contestazione, da parte di un partecipante, della validità della delibera del 19 maggio 2024. L'11 febbraio 2025 veniva comunicata l'impossibilità di consegnare i lavori e il 14 febbraio 2025 l'amministratore comunicava la sospensione momentanea dell'efficacia del contratto.

La struttura commissariale segnalava la necessità di ricostruire una gestione unitaria del contributo mediante costituzione di un Consorzio e, in mancanza, procedeva alla nomina di un Commissario ad acta, che avviava un nuovo iter selettivo per l'affidamento dei lavori.

L'impresa proponeva ricorso cautelare ex art. 700 c.p.c., chiedendo che fosse ordinato al Commissario ad acta e/o al Commissario Straordinario l'adempimento contrattuale e la consegna del cantiere. Sosteneva la validità del contratto, perché stipulato quando l'amministratore avrebbe avuto pieni poteri in forza delle procure speciali e della delibera del 19 maggio 2024, evidenziando che le revoche erano successive e che la delibera non era stata annullata.

Si costituivano le amministrazioni resistenti e l'amministratore, che eccepiva la carenza di legittimazione passiva rispetto alle domande dell'impresa e chiedeva comunque il rigetto; interveniva una proprietaria che deduceva l'illegittimità della delibera in quanto "mandato in bianco" e il mancato riconoscimento/ratifica dell'operato dell'amministratore nella successiva assemblea del 29 dicembre 2024.

La decisione

Il Tribunale ha rigettato l'istanza cautelare, escludendo sia il fumus boni iuris sia il periculum in mora.

In via preliminare, il giudice ha inquadrato il contesto regolatorio dei contributi post-sisma, chiarendo che la disciplina pubblica richiede un'impostazione unitaria dell'intervento sull'aggregato edilizio individuato, posto che "il contributo per la ricostruzione è riconosciuto previa individuazione delle Unità Minime di Intervento (UMI) [...] e che il progetto e l'esecuzione dell'intervento di recupero devono essere predisposti e realizzati avendo riguardo all'intera UMI". Nella stessa prospettiva, ha rilevato che l'impresa fondava la richiesta cautelare sul contratto del 13 giugno 2024, concluso dall'amministratore tanto quale amministratore quanto quale procuratore speciale dei proprietari dell'aggregato esterno, ma "prescindendo dalla verifica in merito al conferimento della procura speciale [...] da parte di tutti i proprietari", occorreva comunque verificare l'idoneità del mandato assembleare a sorreggere il potere di stipulare l'appalto per conto del condominio.

Sul fumus, l'ordinanza afferma in modo netto che la delibera del 19 maggio 2024 non poteva essere letta come autorizzazione alla stipula, perché mancavano i contenuti essenziali della determinazione assembleare: "deve escludersi che la decisione possa essere intesa come autorizzazione per l'amministratore a firmare il contratto di appalto tenuto conto che al momento non era stato individuato il contenuto del contratto né era stato individuato l'appaltatore".

Il giudice ha qualificato l'incarico come mandato ampio e indeterminato, con funzione di impulso procedimentale, precisando che "costituiva in realtà una sollecitazione a portare avanti tutte le iniziative necessarie ad ottenere il contributo per la ricostruzione [...] Si trattava di un mandato programmatico e non di un mandato esecutivo". Tale lettura è stata ritenuta confermata dalla successiva assemblea del 29 dicembre 2024, convocata anche per ratificare l'operato dell'amministratore, in cui "la ratifica non intervenne".

Il passaggio centrale riguarda poi l'ipotesi alternativa, ossia che l'assemblea avesse effettivamente inteso attribuire all'amministratore il potere di concludere l'appalto. Anche in tale scenario, il Tribunale ha escluso la validità della decisione, perché, mancando bozza contrattuale e individuazione del contraente, la volontà assembleare avrebbe implicato un trasferimento all'amministratore di scelte riservate alla collegialità: "dovrebbe ammettersi che l'assemblea abbia attribuito all'amministratore il potere di scegliere l'appaltatore e di concordare con lo stesso il contenuto del contratto. L'attribuzione di un potere del genere non rientra però nelle competenze dell'assemblea del condominio".

L'ordinanza richiama quindi l'elaborazione di legittimità sul consiglio di condominio e, più in generale, sulla non delegabilità delle attribuzioni assembleari, ribadendo che le determinazioni essenziali delle opere straordinarie devono risultare da delibera assembleare adottata con le maggioranze di legge e non possono essere "sostituite" dal voto di un organo più ristretto o dall'amministratore.

Su tali premesse, il giudice ha tratto la conseguenza che, quando la delibera assume determinazioni che esorbitano dalle competenze dell'assemblea, si versa in ipotesi di nullità e la relativa invalidità non soggiace al termine decadenziale previsto per l'impugnazione delle delibere annullabili: "ove la delibera dell'assemblea assuma determinazioni che non rientrano nelle proprie competenze la delibera è nulla e [...] la nullità può [...] essere fatta valere anche oltre il limite temporale indicato dall'art. 1137 c.c. da chiunque vi abbia interesse".

Coerentemente, "l'invalidità della delibera del 19.5.2024 si ripercuote sulla validità del contratto concluso [...] ed impedisce la nascita di obblighi a carico del condominio", con conseguente insussistenza del diritto cautelarmente azionato dall'impresa.

Quanto al periculum in mora, è stato negato perché la situazione dedotta attiene a un interesse economico, rispetto al quale l'ordinaria tutela per equivalente è ritenuta adeguata: "viene in rilievo un interesse di natura patrimoniale in relazione al quale la tutela risarcitoria si presenta di norma pienamente satisfattoria".

I riferimenti giurisprudenziali

Nel ragionamento svolto sono richiamati Cass. civ., sez. II, n. 7484/2019 (non massimata), Cass. civ., sez. II, n. 23903/2016 e Cass. civ., sez. II, n. 10865/2016, sul principio per cui le decisioni dell'organo ristretto (consiglio/commissione) vincolano i partecipanti solo se rimesse alla successiva approvazione assembleare e che le funzioni assembleari non sono delegabili.

Viene inoltre citata Cass. civ. n. 20541/2025, nel senso che la determinazione dell'oggetto delle opere di manutenzione straordinaria, la scelta dell'impresa esecutrice e la ripartizione delle spese rientrano nel contenuto essenziale della deliberazione ex art. 1135, comma 1, n. 4, c.c.

In termini coerenti con l'impostazione adottata, la giurisprudenza ha ripetutamente chiarito che non ha rilievo una deliberazione meramente programmatica e preparatoria ai fini dell'insorgenza dell'obbligo di contribuzione e della vincolatività dell'appalto, dovendo la delibera determinare almeno opere e prezzo, pur senza specificarne ogni dettaglio . Nello stesso solco si colloca l'affermazione secondo cui l'amministratore non può impegnare il condominio in lavori straordinari senza previa approvazione o successiva ratifica assembleare (richiamata, tra le altre, Cass., ord. 24 ottobre 2022, n. 31382) .

Considerazioni conclusive

La ricostruzione accolta valorizza un principio di portata generale nell'ordinamento condominiale: le scelte "essenziali" dell'appalto straordinario devono essere il risultato di una deliberazione assembleare completa nei suoi contenuti minimi e assunta con le maggioranze previste, poiché l'assemblea non può trasferire altrove il proprio potere deliberativo.

Il limite, come chiarito, opera non soltanto rispetto a organi interni (commissioni o consiglio), ma anche rispetto all'amministratore, il cui potere di rappresentanza verso i terzi resta funzionalmente ancorato alle attribuzioni e alle deliberazioni.

Ne discendono ricadute pratiche immediate. Se l'assemblea approva un "percorso" o un insieme di attività prodromiche senza individuare l'impresa e senza definire gli elementi costruttivi fondamentali delle opere e il corrispettivo, la determinazione resta programmatica e non è idonea, da sola, a fondare un vincolo contrattuale del condominio verso l'appaltatore.

Sul punto è utile tenere presente che la distinzione tra delibere preparatorie e delibere "esecutive" incide sulla stessa opponibilità del contratto al condominio; per un inquadramento operativo del tema, con taglio pratico sui controlli che l'impresa dovrebbe svolgere prima di confidare nella spendita dei poteri rappresentativi, si veda Delibere programmatiche e delibere esecutive, differenze e conseguenze.

Quanto agli effetti esterni, l'ordinanza collega l'invalidità della delibera alla mancata nascita di obblighi in capo al condominio. In termini sistematici, la ricaduta tipica è che il terzo non può esigere l'esecuzione specifica dell'appalto nei confronti del condominio se il contratto è stato concluso in assenza di un'idonea base deliberativa o di una valida ratifica; in tali casi l'impresa, per tutelarsi, deve strutturare l'affidamento su delibere puntuali oppure pretendere una ratifica espressa, poiché il rischio di "inopponibilità" del contratto al condominio rimane concreto . Sul versante dei rimedi e delle cautele contrattuali, con riferimento anche all'irrilevanza dell'urgenza ai fini dell'estensione dei poteri rappresentativi verso i terzi, è utile l'approfondimento Appalto firmato dall'amministratore senza mandato, effetti e responsabilità .

Resta fermo che l'amministratore può intervenire autonomamente solo nelle ipotesi tipiche previste dall'art. 1135, comma 2, c.c. (lavori urgenti), ma la valutazione di urgenza, quando effettivamente ricorra, incide soprattutto sui rapporti interni e non autorizza, di per sé, a sostituire la deliberazione assembleare mancante nella definizione dell'oggetto dell'appalto verso l'esterno . (per un caso pratico di gravi responsabilità dell'amministratore nella gestione di un appalto straordinario si veda appalto condominiale disastroso e responsabilità)