L'amministratore non può impegnare il condominio in un contratto d'appalto senza mandato assembleare, anche in caso di urgenza

La sentenza del Tribunale di Cagliari n. 1818 del 17 novembre 2025 offre un'applicazione puntuale dei limiti dei poteri dell'amministratore nella stipula di contratti d'appalto a carico del condominio, chiarendo quando l'ente di gestione possa essere validamente vincolato verso il terzo appaltatore.

Il quadro normativo: artt. 1130, 1131 e 1135 c.c.

Il giudice richiama espressamente i principi affermati dalla Corte di Cassazione in tema di poteri rappresentativi dell'amministratore:

"In tema di condominio negli edifici, l'iniziativa contrattuale dell'amministratore che, senza previa approvazione o successiva ratifica dell'assemblea, disponga l'esecuzione di lavori di manutenzione straordinaria dell'edificio condominiale, non determina l'insorgenza di alcun obbligo di contribuzione dei condomini al riguardo…" (Cass., ord. 24.10.2022 n. 31382).

Da tale principio, letto alla luce degli artt. 1130, 1131 e 1135 c.c., il Tribunale ribadisce che:

• l'amministratore ha poteri di gestione limitati all'ordinaria amministrazione e alla esecuzione delle deliberazioni assembleari (art. 1130 c.c.);
• la decisione di affrontare spese straordinarie e la stipula di contratti di appalto che comportino oneri significativi rientrano nella competenza esclusiva dell'assemblea (art. 1135 c.c.);
• il potere di rappresentanza verso i terzi (art. 1131 c.c.) non è un potere "generico", ma è funzionalmente limitato alle attribuzioni e alle deliberazioni assembleari.

La sentenza sintetizza così il principio, riprendendo espressamente la motivazione di Cass. n. 31382/2022: "l'amministratore non è legittimato a stipulare contratti per l'erogazione di costi non preventivati, salvo ratifica dell'assemblea", né dispone di un "generico potere di spesa", che compete invece all'assemblea (v. anche Cass. n. 14197/2011; Trib. Milano n. 11341/2014).

Urgenza delle opere e limiti della rappresentanza

Il Tribunale chiarisce, in linea con la Cassazione, che l'urgenza delle opere non amplia i poteri di rappresentanza dell'amministratore verso i terzi:

"Né peraltro il terzo, che abbia operato su incarico dell'amministratore, può dedurre che la prestazione da lui adempiuta rivestisse carattere di urgenza, valendo tale presupposto non ad ampliare l'ambito del potere di rappresentanza ex art. 1131 cod. civ., quanto unicamente a fondare, in base all'art. 1135, comma 2, cod. civ., il diritto dell'amministratore a conseguire dai condomini il rimborso delle spese nell'ambito interno al rapporto di amministrazione condominiale. In sintesi, l'amministratore non è legittimato a stipulare contratti per l'erogazione di costi non preventivati, salvo ratifica dell'assemblea, né tantomeno può sottoscrivere accordi pluriennali, ma può operare nell'urgenza e salvo ratifica."

Ne consegue che:

• anche in presenza di urgenza, il contratto d'appalto stipulato dall'amministratore ultra vires non vincola automaticamente il condominio verso il terzo;
• l'urgenza può giustificare il diritto dell'amministratore al rimborso interno delle spese anticipate, ma non sostituisce la necessaria deliberazione assembleare ai fini dell'opponibilità del contratto all'ente.

Contratto d'appalto e mancanza di mandato assembleare

Nella fattispecie esaminata, il contratto di appalto del 26 marzo 2019 era stato sottoscritto da alcuni proprietari, poi costituitisi in condominio, ma non dall'amministratore e senza alcun mandato espresso dell'assemblea. Lo stesso giudice evidenzia che il contratto:

• non era firmato dall'amministratore;
• non era sorretto da una delibera assembleare di conferimento del mandato o di successiva ratifica;
• riguardava, per di più, opere di urbanizzazione primaria originariamente commissionate nell'ambito di una lottizzazione, e non beni già formalmente ricompresi nel patrimonio condominiale.

Su queste basi, il Tribunale afferma un principio di netta chiusura rispetto alle pretese del terzo appaltatore nei confronti del condominio:

"Da tali principi è possibile ricavare allora che in difetto non solo di un contratto sottoscritto dall'amministratore ma altresì di un regolare mandato dell'assemblea i terzi non possono vantare alcun diritto verso il Condominio né tantomeno avvalersi del principio dell'apparenza.

Nella specie difetta addirittura la sottoscrizione del contratto da parte dell'amministratore sicché i terzi nulla possono legittimamente reclamare, neppure, come già detto, in virtù del principio dell'apparenza."

Il contratto d'appalto rimane, quindi, efficace solo nei confronti dei firmatari, non potendo essere opposto al condominio in quanto tale. Di qui la conseguenza processuale: viene dichiarato il difetto di legittimazione passiva del condominio rispetto alla domanda monitoria, con revoca del decreto ingiuntivo.

Principio di apparenza del diritto e posizione del terzo appaltatore

Il Tribunale esclude espressamente che l'appaltatore possa invocare il principio di apparenza del diritto per vincolare il condominio, richiamando la posizione della Suprema Corte:

"È insegnamento consolidato nella giurisprudenza di questa Corte che al di fuori dei casi particolari di tutela dell'affidamento da essa suscitato, previsti per legge, l'apparenza del diritto non integra un istituto di carattere generale […] ma opera nell'ambito dei singoli istituti giuridici secondo il vario grado di tolleranza di questi in ordine alla prevalenza dello schema apparente su quello reale." (Cass. 21 giugno 2004, n. 11491).

In materia di contratti conclusi dall'amministratore in difetto di poteri, la giurisprudenza di merito richiamata (App. Milano, sent. n. 3528/2019) impone al giudice una valutazione analitica del comportamento del terzo, verificando se questi abbia adottato specifiche cautele per accertare i poteri dell'amministratore (richiesta di delibera assembleare, verifica del mandato, ecc.).

Nel caso concreto, la mancanza assoluta di sottoscrizione dell'amministratore e l'assenza di una qualunque deliberazione assembleare impediscono a monte di riconoscere un affidamento tutelabile in capo all'impresa: non si tratta, quindi, solo di un eccesso di poteri, ma di radicale carenza di rappresentanza.

Conclusioni: limiti e responsabilità nella stipula dei contratti d'appalto

Dalla motivazione della sentenza si possono ricavare alcuni punti fermi, validi nel contesto dei contratti d'appalto che incidono sulla sfera patrimoniale condominiale:

• l'amministratore non può impegnare il condominio in un contratto d'appalto di natura straordinaria senza <="" strong="">l'ok dell'assemblea;
• in difetto di tale mandato, il contratto rimane efficace solo tra il terzo e i soggetti che lo hanno personalmente sottoscritto, ed è inopponibile al condominio;
• l'eventuale urgenza delle opere rileva esclusivamente nei rapporti interni tra amministratore e condomini (art. 1135, comma 2, c.c.), ai fini del rimborso delle spese, ma non legittima l'amministratore ad estendere i propri poteri rappresentativi nei confronti dei terzi;
• il principio di apparenza del diritto non può essere invocato in modo generico dall'appaltatore: occorrono elementi oggettivi, concreti e rigorosamente verificati che dimostrino un affidamento incolpevole, che nel caso di specie il Tribunale ha escluso per la totale assenza di firma dell'amministratore e di mandato assembleare.

La decisione rafforza, nel settore condominiale, l'esigenza di una netta distinzione tra: da un lato, i poteri di gestione e rappresentanza dell'amministratore, rigidamente incardinati nelle attribuzioni e nelle delibere assembleari; dall'altro, la responsabilità contrattuale diretta dei singoli proprietari che sottoscrivono il contratto in proprio. In assenza di un chiaro mandato dell'assemblea, il condominio non può essere considerato parte del contratto d'appalto e non può essere validamente obbligato al pagamento del corrispettivo nei confronti del terzo appaltatore.