Contratti di manutenzione ascensori: il condominio che recede non deve pagare tutti i canoni residui fino alla scadenza naturale

La clausola penale ex art. 1382 c.c. è una pattuizione con funzione risarcitoria predeterminata in caso di inadempimento o ritardo. Diversa è la multa penitenziale di cui all'art. 1373, comma 3, c.c., che costituisce il corrispettivo per l'esercizio del diritto di recesso: è a questa tipologia che il Tribunale riconduce la clausola oggetto di causa.

Il Tribunale di Nola, con sentenza del 10 ottobre 2025, ha esaminato la validità della clausola contrattuale inserita in un accordo di manutenzione degli ascensori stipulato tra un condominio e una società, soffermandosi sui profili di vessatorietà della previsione che imponeva, in caso di recesso anticipato del condominio, il pagamento integrale dei canoni residui fino alla scadenza naturale.

La vicenda

La società affidataria della manutenzione degli impianti elevatori aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti del condominio per l'importo di € 10.176,00, a titolo di corrispettivo dovuto a seguito del recesso anticipato dal contratto stipulato il 1° ottobre 2015 (durata settennale; € 40,00 mensili oltre IVA per ciascuno dei sedici impianti).

Il condominio, tramite l'amministratore subentrante, aveva comunicato la volontà di sciogliere il rapporto e affidare il servizio ad altra impresa.

In opposizione a decreto ingiuntivo, il condominio deduceva - fra l'altro - la nullità della clausola (art. 9) che imponeva il pagamento, in unica soluzione, di tutti i canoni residui sino alla scadenza naturale.

La decisione

Il Tribunale ha dichiarato l'opposizione tempestiva e procedibile. Quanto alle eccezioni sull'invalidità del contratto (difetto di legittimazione dell'amministratore stipulante e illiceità della causa), il giudice ha escluso la nullità, richiamando il principio per cui "il negozio concluso dal falsus procurator non è nullo e neppure annullabile, ma inefficace nei confronti del dominus fino alla ratifica di quest'ultimo" (Cass. SS.UU. n. 11377/2015; Cass. n. 15841/2022), e accertando che, alle date rilevanti (sottoscrizione del contratto e revoca della disdetta), l'amministratore era ancora in carica; in ogni caso, la condotta successiva del condominio integra ratifica tacita.

In ordine alla clausola di cui all'art. 9, che imponeva al condominio recedente il pagamento integrale dei canoni residui a titolo di indennizzo, il Tribunale ha dapprima qualificato le parti ai fini dell'applicazione della disciplina consumeristica, ribadendo l'orientamento della Cassazione: "al contratto concluso con un professionista da un amministratore di condominio... si applica la disciplina di tutela del consumatore, agendo l'amministratore stesso come mandatario con rappresentanza dei singoli condomini" (Cass., Sez. II, ord. 23 maggio 2024, n. 14410); conforme CGUE, 2 aprile 2020, C‑329/19.

Il giudice ha ritenuto la clausola come multa penitenziale ex art. 1373, comma 3, c.c., trattandosi di recesso unilaterale oneroso. Ha quindi escluso l'applicabilità delle presunzioni di vessatorietà di cui all'art. 33, comma 2, Codice del consumo, in particolare delle lett. e) (caparra penitenziale, non ricorrente) e g) (recesso del solo professionista), e ha operato la valutazione ai sensi del comma 1 del medesimo art. 33, alla luce dell'art. 34, comma 1, Codice del consumo, evidenziando - in conformità a Trib. Lamezia Terme n. 782/2024 - che lo squilibrio da verificare è di natura giuridica e non meramente economica.

Muovendo da un'analisi complessiva dell'accordo, il Tribunale ha ritenuto la previsione che impone il pagamento integrale dei canoni residui, senza alcun criterio percentuale o scalare correlato alle mensilità mancanti, come tale da determinare un significativo squilibrio tra le parti, poiché attribuisce al professionista un vantaggio sproporzionato, svincolato dal danno effettivo, a fronte dell'azzeramento dell'utilità per il consumatore.

Sul punto è richiamato il precedente del Tribunale di Nola n. 3346/2024: "il professionista [...] godrebbe dell'indiscutibile nonché sproporzionato vantaggio di poter reimpiegare altrove [le risorse] ottenendo, però, il corrispettivo pieno per prestazioni che non renderebbe".

La società non ha provato - né allegato con idonee istanze istruttorie nei termini ex art. 183, comma 6, c.p.c. - l'esistenza di una trattativa individuale seria, effettiva e specifica sulla clausola, come richiesto dalla giurisprudenza (Cass. civ., Sez. VI, n. 497/2021). Non vale, a tal fine, il mero rispetto dell'art. 1341 c.c.: la doppia sottoscrizione non dimostra l'avvenuta trattativa né esclude lo squilibrio.

Disattesa, infine, l'eccezione di giudicato esterno in relazione a precedente controversia, perché avente oggetto differente (pagamento di fatture per prestazioni eseguite), senza che fosse stata attivata la clausola n. 9 sul recesso anticipato.

Ne deriva la nullità della clausola per abusività ex art. 36 Codice del consumo e, per l'effetto, l'accoglimento dell'opposizione con revoca del decreto ingiuntivo.

I riferimenti giurisprudenziali

• Corte di Cassazione, Sez. II, ord. 23 maggio 2024, n. 14410: applicabilità della disciplina consumeristica ai contratti stipulati dall'amministratore per conto dei condomini.
• Corte di Giustizia UE, 2 aprile 2020, causa C‑329/19: estensione delle tutele della direttiva 93/13 anche ai contratti del condominio.
• Corte di Cassazione, SS.UU., 3 giugno 2015, n. 11377; Cass. civ., Sez. III, 17 maggio 2022, n. 15841: natura ed effetti del negozio concluso dal falsus procurator.
• Corte di Cassazione, Sez. VI, 14 gennaio 2021, n. 497: requisiti della trattativa individuale (serietà, effettività, individualità) per escludere la vessatorietà.
• Tribunale Lamezia Terme, n. 782/2024: criteri di valutazione della vessatorietà in termini giuridici (artt. 33 e 34 Codice del consumo).
• Tribunale di Nola, n. 3346/2024: alterazione significativa del sinallagma in presenza di indennizzi sproporzionati per recesso.

Considerazioni conclusive

La sentenza si colloca nel solco ormai consolidato che riconosce al condominio-consumatore la piena tutela di cui agli artt. 33 ss. del Codice del consumo per i contratti stipulati dall'amministratore. In tale prospettiva:

• La clausola che, a fronte del recesso del condominio, imponga la integrale corresponsione dei canoni residui fino alla scadenza naturale, senza meccanismi di riduzione proporzionale o criteri di commisurazione al danno effettivo, integra una multa penitenziale che determina un significativo squilibrio ai sensi dell'art. 33, comma 1, Codice del consumo e, pertanto, è abusiva e nulla ex art. 36.
• Resta ferma la possibilità di prevedere indennizzi di recesso proporzionati (ad es. parametri percentuali decrescenti o criteri che tengano conto dei costi organizzativi e del mancato guadagno), purché il professionista dia prova rigorosa di una trattativa individuale seria ed effettiva sulla clausola o il regolamento contrattuale assicuri un concreto bilanciamento degli interessi.

Come affermato espressamente dal Tribunale, la clausola "è abusiva e come tale nulla, poiché idonea ad alterare significativamente il sinallagma contrattuale, determinando un significativo squilibrio tra le posizioni contrattuali delle parti"; di qui l'accoglimento dell'opposizione e la revoca del decreto ingiuntivo.