Compenso straordinario amministratore e lavori non eseguiti: ecco quando il credito resta esigibile

L'amministratore di condominio ha diritto al compenso straordinario specificamente pattuito quando prova di avere svolto le attività ulteriori che l'accordo collega a tale compenso. Se la pattuizione remunera attività propedeutiche alla gestione dei lavori straordinari, la mancata esecuzione materiale delle opere non impedisce, di per sé, l'esigibilità del credito, quando l'effettiva realizzazione dei lavori non sia stata prevista come condizione del pagamento.

La Corte di Appello di Bari, con la sentenza n. 551 del 22 aprile 2026, ha confermato il decreto ingiuntivo ottenuto dall'amministratore nei confronti del condominio, valorizzando la natura contrattuale del rapporto, l'accettazione assembleare del compenso e la prova documentale delle attività svolte. Il compenso extra, dunque, non deriva da una pretesa unilaterale dell'amministratore, ma dalla combinazione tra preventivazione approvata, delibere assembleari e prova dell'attività effettivamente eseguita.

La vicenda

L'amministratore aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti del condominio per il pagamento di complessivi euro 5.417,90, richiesti a titolo di compensi extra collegati alla gestione di lavori di manutenzione straordinaria. La pretesa comprendeva due poste: euro 3.717,50 quale compenso percentuale sull'importo dei lavori straordinari deliberati e da appaltare; euro 1.700,00 quale ulteriore compenso forfettario per l'attività svolta in relazione alla precisazione del computo metrico dei lavori.

Il condominio proponeva opposizione, sostenendo che il credito non fosse certo, liquido ed esigibile perché i lavori non erano stati effettivamente eseguiti durante il mandato dell'amministratore, non era stato perfezionato un contratto d'appalto con l'impresa originariamente individuata e l'assemblea, in seguito, aveva deliberato l'affidamento degli interventi ad altra impresa. Secondo l'opponente, la mancata esecuzione delle opere e la successiva diversa scelta assembleare avrebbero escluso ogni diritto al compenso percentuale, almeno in assenza di una specifica ulteriore ratifica.

L'amministratore opposto richiamava, invece, la documentazione assembleare: la delibera di nomina con approvazione della proposta economica contenente il compenso straordinario; la delibera di aggiudicazione della gara e di approvazione del piano di riparto; la successiva deliberazione con riconoscimento dell'ulteriore importo forfettario per l'attività svolta sul computo metrico. Aggiungeva che il mancato perfezionamento del contratto d'appalto era dipeso dalla morosità di alcuni condomini nel versamento delle quote straordinarie, circostanza che rendeva prudente differire la formalizzazione dell'appalto in assenza della necessaria copertura finanziaria.

Il Tribunale di Bari aveva rigettato l'opposizione, ritenendo provate le attività professionali poste a fondamento della richiesta monitoria. Il condominio proponeva appello, denunciando, tra l'altro, l'erronea applicazione delle norme sul mandato, l'errata valutazione della documentazione e il mancato assolvimento dell'onere probatorio da parte dell'amministratore.

La decisione

La Corte ha rigettato l'appello, confermando la decisione di primo grado. Il rapporto tra condominio e amministratore è stato ricondotto al mandato con rappresentanza, con applicazione delle regole codicistiche sul mandato e, in particolare, degli artt. 1703 ss., 1709 e 1720 c.c.

La motivazione chiarisce il fondamento della debenza del compenso:

"Incontestata [...] è la corretta qualificazione del rapporto professionale inter partes alla stregua di un mandato con rappresentanza ex art. 1703 ss c.c., formalizzatosi [...] con la deliberazione di nomina dell'amministratore [...], il quale aveva preventivamente formulato le proprie richieste remunerative, in linea con il disposto della presunzione di onerosità ex art. 1709 c.c., evidentemente ed esplicitamente accolte dal predetto consesso condominiale. La qualificazione predetta [...] imponeva la disciplina contrattuale prevista dall'art. 1720 c.c. con correlativo obbligo del condominio mandante di pagare all'amministratore mandatario il compenso spettantegli".

Da tale inquadramento la Corte fa discendere anche il riparto dell'onere probatorio. L'amministratore, quale creditore e attore sostanziale nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, doveva provare i fatti costitutivi del credito; il condominio, convenuto sostanziale, doveva invece provare eventuali fatti estintivi, modificativi o impeditivi.

La prova richiesta è stata individuata nelle attività previste dalla proposta approvata dall'assemblea: indizione della gara d'appalto, redazione del contratto di affidamento dei lavori e predisposizione del piano di ripartizione delle quote tra i condomini. Secondo la Corte, la documentazione prodotta dimostrava lo svolgimento di tali attività e non evidenziava alcuna condizione sospensiva collegata all'effettiva esecuzione materiale delle opere.

Il passaggio motivazionale più netto è il seguente:

"I riscontri documentali, in atti, mentre attestano l'avvenuto assolvimento dell'onere probatorio a carico del creditore opposto, non avallano affatto la prospettata eccezione ostativa al riconoscimento del compenso, ovvero la mancata esecuzione effettiva dei lavori straordinari cui accedevano le predette attività preliminari [...], atteso che nella predetta proposta contrattuale del designando amministratore, inequivocamente accolta dall'organo assembleare [...], il pagamento del compenso straordinario a percentuale non risultava affatto subordinato, quale espressa condizione sospensiva, alla effettiva esecuzione dei lavori straordinari".

La Corte ha valorizzato anche la successiva delibera assembleare con cui era stato riconosciuto l'importo forfettario di euro 1.700,00 per l'attività svolta in funzione dell'esecuzione dei lavori. Tale deliberazione è stata letta come elemento ricognitivo della natura straordinaria dell'attività prestata e della sua effettiva utilità per il condominio.

È stata poi esclusa la rilevanza della successiva scelta assembleare di affidare i lavori ad altra impresa. La deliberazione successiva non è stata ritenuta incompatibile con il diritto già maturato al compenso per le attività propedeutiche documentate, perché la modifica dell'impresa esecutrice non cancellava l'attività professionale in precedenza svolta dall'amministratore.

Parimenti irrilevante è stata ritenuta la mancata approvazione del bilancio consuntivo straordinario contenente la voce di compenso, poiché la richiesta era già fondata sull'accordo approvato e sull'art. 1720 c.c., una volta provato lo svolgimento delle prestazioni remunerate. La Corte ha così concluso che la liquidità ed esigibilità del credito dipendevano dall'assolvimento dell'onere probatorio gravante sul mandatario, ritenuto nella specie integralmente soddisfatto.

I riferimenti giurisprudenziali

• Cass. civ., 24 luglio 2019, n. 20003: richiamata dalla Corte per il principio secondo cui il compenso extra dell'amministratore è legittimo quando sia deliberato in modo specifico dall'assemblea, con indicazione delle ragioni e della misura, e non costituisca un'autonoma attribuzione unilaterale.
• Cass. civ., 29 novembre 2011, n. 25385: richiamata in senso conforme sul necessario fondamento assembleare del compenso aggiuntivo dell'amministratore.
• Cass. civ., 10 febbraio 2023, n. 4179: richiamata dalla Corte per il riparto dell'onere probatorio nel rapporto di mandato tra amministratore e condominio; l'amministratore deve provare il credito azionato, mentre il condominio deve dimostrare l'adempimento o il fatto estintivo.
• Cass. civ., 17 ottobre 2017, n. 20137: conforme nel collegare il credito dell'amministratore al contratto di mandato e all'art. 1720 c.c., con conseguente onere di prova in capo al mandatario.
• Cass. civ., 30 settembre 2013, n. 22313: la prestazione connessa ai compiti istituzionali dell'amministratore rientra, di regola, nel compenso annuale pattuito, salvo specifica previsione o deliberazione di un compenso ulteriore; il principio delimita l'ammissibilità del compenso extra in assenza di un accordo chiaro.
• App. Milano, 14 agosto 2025, n. 2419: è ammissibile una deliberazione assembleare che riconosca il compenso straordinario all'amministratore anche se i lavori non vengono poi eseguiti, quando il compenso remunera attività istruttorie, preparatorie o organizzative effettivamente svolte e riferibili all'incarico.
• Trib. Catania, 16 giugno 2020, n. 2067: l'approvazione dei lavori con previsione del compenso percentuale non basta, da sola, a fondare il diritto dell'amministratore, essendo necessaria l'esecuzione delle opere o, comunque, la prova dell'attività medio tempore svolta e propedeutica alla loro esecuzione.
• Trib. Milano, 11 gennaio 2023, n. 159: in mancanza di una previsione nel preventivo approvato o di una successiva delibera assembleare, l'amministratore non può pretendere compensi straordinari sulla sola base della presunzione di onerosità del mandato.
• Trib. Modena, 22 maggio 2025, n. 643: in una vicenda relativa a interventi di efficientamento energetico, il compenso extra è stato collegato all'effettiva esecuzione dei lavori, poiché la clausola remunerava attività di gestione del cantiere e adempimenti connessi alla realizzazione degli interventi; la delibera non è stata considerata, da sola, riconoscimento di debito né inversione dell'onere probatorio.

Considerazioni conclusive

Il compenso straordinario dell'amministratore è esigibile quando l'accordo approvato dall'assemblea individua le attività remunerate e l'amministratore ne prova l'effettivo svolgimento. La mancata esecuzione materiale dei lavori non assume valore impeditivo quando il pagamento non è subordinato alla realizzazione delle opere e la prestazione pattuita consiste in attività preparatorie, istruttorie o organizzative già compiute.

La soluzione si coordina con il doppio asse tracciato dalla giurisprudenza di legittimità. Da un lato, il rapporto tra amministratore e condominio resta regolato dalle norme sul mandato, sicché il credito deve essere provato dal mandatario secondo le regole ordinarie sull'onere probatorio. Dall'altro, il compenso extra richiede una base negoziale o assembleare specifica: gli arresti richiamati dalla Corte escludono che l'amministratore possa autoliquidarsi somme ulteriori non previste o non deliberate, ma ammettono il pagamento quando il titolo sia chiaro e l'attività sia dimostrata.

Il quadro interpretativo è confermato anche dalla giurisprudenza di merito più recente. In senso conforme, può vedersi anche compenso straordinario senza lavori eseguiti, dove è stata ritenuta legittima la remunerazione di attività preparatorie svolte in vista di interventi poi non realizzati. Il punto comune è la corrispondenza tra compenso deliberato e prestazione effettivamente resa: non basta la mera previsione di lavori futuri, ma non occorre nemmeno che il cantiere si apra quando l'accordo remunera attività anteriori e autonome rispetto all'esecuzione materiale.

Gli arresti più restrittivi delimitano il principio, senza porsi in contrasto frontale. Il compenso viene negato quando l'amministratore si limita a invocare la delibera sui lavori senza provare attività ulteriori, come chiarito in tema di compenso per lavori approvati ma non eseguiti; oppure quando la clausola remunera attività strettamente connesse alla gestione esecutiva del cantiere e quelle prestazioni non sono state, né avrebbero potuto essere, svolte, come nel caso del compenso extra e lavori non realizzati. Resta inoltre fermo che il compenso ulteriore non può essere preteso senza una previsione pattizia o assembleare, come chiarito anche in materia di compensi straordinari non pattuiti.

Nel caso deciso, il credito è stato ritenuto dovuto perché l'amministratore aveva ottenuto l'approvazione assembleare del compenso, aveva documentato le attività propedeutiche previste dall'accordo e non risultava pattuita alcuna condizione sospensiva collegata all'effettiva esecuzione dei lavori. La successiva scelta di un diverso appaltatore e la mancata approvazione del consuntivo straordinario non hanno inciso sul credito già maturato, fondato sul titolo contrattuale e sulla prova delle prestazioni rese.