È stato ribadito che, alla cessazione dell'incarico, l'amministratore è tenuto a rendere il conto della gestione e a consegnare senza ritardo la documentazione condominiale, non potendo trattenere somme prive di titolo né pretendere compensi non analiticamente pattuiti. In questa direzione, con la sentenza n. 615 del 26 gennaio 2026, il Tribunale di Milano ha accertato la responsabilità contrattuale dell'ex amministratrice per mala gestio, condannandola al pagamento, in favore del condominio, delle somme qualificate come danno patrimoniale da inadempimento contrattuale (ammanchi di cassa e costi conseguenti al ritardo nelle consegne).
Il giudice ha richiamato il principio secondo cui l'amministratore cessato, quale mandatario, deve rimettere al condominio tutto ciò che ha ricevuto per conto di esso e ciò indipendentemente dall'esercizio cui le somme si riferiscono (art. 1713 c.c.). In ambito condominiale, l'obbligo si coordina con l'art. 1129 c.c.: da un lato, il comma . impone la riconsegna integrale della documentazione e limita l'operatività dell'uscente alle sole attività urgenti senza diritto ad ulteriori compensi; dall'altro, il comma 14 richiede che il compenso sia specificato analiticamente all'accettazione e al rinnovo, con conseguenze sulla validità del titolo giustificativo delle somme pretese.
Ne consegue che l'ex amministratore è chiamato a giustificare documentalmente entrate e uscite della gestione, così da consentire la verifica della conformità del proprio operato ai criteri di buona amministrazione. In difetto, risponde delle somme non dovute e dei danni patrimoniali conseguenti all'inadempimento, secondo le regole della responsabilità contrattuale (art. 1218 c.c.), ferma la necessità che le singole voci di danno siano allegate e provate quanto a esborso e riferibilità (art. 1223 c.c.).
La vicenda
Il condominio ha agito con ricorso ex art. 281-decies c.p.c., chiedendo la condanna dell'ex amministratrice alla restituzione (anche richiamando l'art. 2033 c.c.) di importi ritenuti privi di titolo e, in particolare, delle differenze tra quanto corrisposto e quanto dovuto secondo il preventivo approvato al conferimento dell'incarico, nonché di somme versate senza adeguata giustificazione e di costi sostenuti per ottenere la consegna della documentazione.
In sintesi, sono stati contestati: compensi richiesti oltre quelli approvati (anche mediante fatturazione in epoca successiva alla scadenza del mandato), esborsi non giustificati verso terzi e ritardo nella consegna della documentazione alla nuova amministrazione, con conseguente richiesta di rimborso delle spese sostenute per l'assistenza stragiudiziale e per la revisione della contabilità.
L'ex amministratrice ha resistito eccependo, tra l'altro, la carenza di potere rappresentativo dell'amministratore pro tempore in assenza di preventiva autorizzazione assembleare, sostenendo inoltre che le spese contestate sarebbero state approvate dall'assemblea e che la consegna dei documenti sarebbe avvenuta tempestivamente; ha infine contestato la necessità e l'autorizzazione delle attività di revisione contabile.
La decisione
In rito, è stata disattesa l'eccezione di difetto di legittimazione/representanza, rilevando che la rappresentanza processuale è stata regolarizzata mediante ratifica assembleare, tempestivamente prodotta, in attuazione dell'ordine ex art. 182 c.p.c. (docc. 23-24).
Nel merito, il Tribunale ha qualificato il rapporto tra amministratore e condominio come mandato oneroso e ha richiamato la giurisprudenza di legittimità secondo cui il diritto al compenso e al rimborso spese è condizionato alla presentazione del rendiconto, dovendosi ritenere che "il credito dell'amministratore non può ritenersi né liquido né esigibile in mancanza di un rendiconto approvato dall'assemblea".
Quanto ai fatti rilevanti, è stato accertato che:
(i) Scadenza del mandato e prorogatio senza compenso.
L'incarico, conferito nel 2018, è stato ritenuto cessato per decorrenza del termine biennale previsto dall'art. 1129 c.c., comma 10, con prosecuzione dei soli poteri urgenti in prorogatio ai sensi del comma . , "senza diritto ad ulteriori compensi", pur permanendo l'obbligo di evitare pregiudizi agli interessi comuni.
(ii) Titolo del compenso e irrilevanza "sanante" del consuntivo.
È stato ritenuto che i compensi dovuti fossero quelli risultanti dal preventivo allegato al verbale di nomina, mentre le somme percepite oltre tale perimetro fossero prive di valido titolo anche se inserite in consuntivi successivamente approvati, poiché "l'approvazione del consuntivo (...) preclude (...) contestazioni (...) sotto il profilo meramente contabile, ma non sotto quello della validità e dell'efficacia dei rapporti obbligatori".
(iii) Errata contabilizzazione della ritenuta d'acconto.
È stato condiviso l'accertamento del CTU secondo cui la ritenuta d'acconto non va sommata ai compensi, ma detratta, con conseguente credito del condominio per importi indebitamente computati in aumento.
(iv) Compensi percepiti nel periodo luglio-ottobre 2021.
È stata riconosciuta l'indebita percezione di somme riferite a tale periodo, in ragione della ricostruzione in diritto della cessazione dell'incarico e della regola dell'art. 1129 c.c., comma . .
(v) Spese non dovute per carenza di prova o perché già incluse.
Il Tribunale ha escluso la debenza delle spese non documentate e/o già ricomprese nel preventivo originario, ritenendo dovute solo quelle pattuite al conferimento dell'incarico e le eventuali ulteriori necessarie ove documentate.
(vi) Ritardo nella consegna della documentazione e danno risarcibile.
È stata accertata la tardività della consegna dei documenti, avvenuta solo dopo ripetuti solleciti del legale della nuova amministrazione e ultimata il 2 marzo 2022, con violazione dell'obbligo ex art. 1129 c.c., comma . . Per tale ragione è stato riconosciuto il rimborso delle spese stragiudiziali sostenute per ottenere la consegna (€ 634,40), ritenute congrue e provate.
È stata invece rigettata la richiesta di rimborso dei costi per revisione contabile (€ 2.080,00), poiché non ne è emersa la necessità né l'effettivo svolgimento e, comunque, in difetto di prova dell'esborso.
Quanto al quantum, sulla base della CTU il Tribunale ha determinato la somma complessiva dovuta in € 16.342,80 (di cui € 15.708,40 per ammanchi e € 634,40 per spese di assistenza stragiudiziale), quale danno patrimoniale da inadempimento contrattuale, oltre interessi legali ai sensi dell'art. 1284 c.c.: comma 1 dal passaggio delle consegne alla proposizione della domanda e comma 4 dalla domanda al saldo.
I riferimenti giurisprudenziali
- Cass., Sez. Un., n. 20957/2004: rapporto amministratore-condominio riconducibile al mandato;
- Cass., Sez. II, n. 1429/1979; Cass., Sez. III, n. 3596/1990: rendiconto e contenuto minimo;
- Cass., Sez. II, n. 14197/2011; Cass., Sez. II, ord. n. 7874/2021: credito non esigibile senza rendiconto approvato;
- Cass., Sez. II, ord. n. 19436/2021: obblighi restitutori ex art. 1713 c.c. alla cessazione dell'incarico;
- Cass., Sez. I, n. 4203/1998; Cass., Sez. III, n. 19991/2012; Cass., Sez. VI, ord. n. 1186/2019: prova e perimetro dell'obbligo di rendiconto;
- Cass., Sez. II, n. 14424/2025; Cass. n. 12927/2022: compenso analitico ex art. 1129, comma 14, e irrilevanza dell'approvazione del rendiconto quale sanatoria del difetto originario;
- Cass., Sez. III, ord. n. 21402/2022: rimborso spese subordinato alla prova dell'esborso;
- Cass., Sez. Un., n. 9936/2014; Cass. n. 12002/2014; Cass., Sez. V, ord. n. 15008/2018: principio della "ragione più liquida".
Considerazioni conclusive
La ricostruzione accolta valorizza, sul piano normativo, la combinazione tra l'obbligo di rendiconto e restituzione del mandatario (art. 1713 c.c.) e le regole speciali del condominio (art. 1129 c.c.), con due ricadute pratiche di particolare rilievo.
In tema di compenso, il perimetro del dovuto resta ancorato al documento assembleare di nomina (o rinnovo) che specifichi analiticamente l'importo: l'inserimento di voci nei consuntivi non impedisce la contestazione della mancanza di titolo, perché l'approvazione assembleare incide sul profilo contabile, non sulla validità del rapporto obbligatorio da cui la partita discende.
In tema di passaggio di consegne, l'obbligo di riconsegna documentale è stato trattato come presupposto essenziale di continuità gestionale: il ritardo, quando provato, legittima il ristoro delle sole conseguenze patrimoniali effettivamente documentate. In questa vicenda, il Tribunale ha infatti ritenuto dimostrato l'esborso per l'assistenza stragiudiziale, ma ha escluso il rimborso della revisione contabile, sul duplice rilievo della non necessità e della mancanza di prova dell'esborso.
Coerentemente, la motivazione si conclude affermando che "è dunque accertato che [l'ex amministratrice] non ha reso correttamente il conto della sua gestione, né ha tempestivamente riconsegnato la documentazione (...) e, conseguentemente, è provata la mala gestio (...) e la sua responsabilità contrattuale", con condanna al pagamento della somma determinata in CTU, oltre accessori nei termini indicati.
In applicazione di tali criteri, eventuali richieste di compensi ulteriori o rimborsi spese possono trovare accoglimento solo se sorrette da titolo assembleare specifico e da prova documentale dell'attività e dell'esborso; in mancanza, resta ferma la responsabilità per le somme non dovute e per i danni patrimoniali causalmente collegati all'inadempimento (per un approfondimento sulla prova dei crediti dell'amministratore uscente e sul ruolo del verbale di consegna si veda verbale di consegna non costituisce prova del debito).
Per approfondimenti o per ogni utilizzo, si raccomanda la consultazione del testo integrale del provvedimento.
