La Legge n. 220 del 2012 ha previsto, mediante l'introduzione del comma 8 all'art. 1129 c.c., che l'amministratore, alla cessazione dell'incarico, sia tenuto alla consegna di tutta la documentazione in suo possesso, nonché ad eseguire le attività urgenti al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni, senza diritto ad ulteriori compensi.
Alla luce della nuova formulazione dell'art. 1129 c.c. si è posta la seguente domanda: l'amministratore in prorogatio esercita ancora tutte le funzioni dell'incarico o, al contrario, i suoi poteri si riducono al minimo indispensabile, senza diritto ad alcun compenso? In aperto contrasto con l'opinione prevalente, la Cassazione ha recentemente affermato che l'amministratore dimissionario conserva, in regime di prorogatio, tutte le attribuzioni necessarie alla gestione ordinaria dell'ente, nonché il diritto al compenso (Cass. civ., sez. II, 08/01/2026, n. 424).
La vicenda
Due condomini impugnavano una delibera assembleare del 3 maggio 2016. Gli attori sostenevano che l'assemblea era illegittima, perché convocata da un amministratore dimissionario, quindi privo del potere di convocarla. Contestavano inoltre diversi punti della delibera tra cui il pagamento del compenso all'amministratore in prorogatio. Il Tribunale rigettava l'impugnazione, ritenendo che l'amministratore dimissionario avesse comunque il potere di convocare l'assemblea, trovandosi in regime di prorogatio imperii. I due condomini proponevano appello, ma anche la Corte d'appello confermava integralmente la decisione di primo grado, respingendo tutte le loro doglianze.
I giudici di secondo grado osservavano che, nella delibera contestata, i condomini avevano manifestato in modo esplicito la volontà di continuare ad avvalersi dell'amministratore dimissionario fino alla nomina del suo successore. Inoltre sottolineavano che la delibera impugnata del 3 maggio 2016 si era limitata a confermare quanto già deciso nella precedente assemblea del 10 marzo 2016, nella quale l'amministratore aveva comunicato le dimissioni e l'assemblea aveva preso atto della prosecuzione dell'incarico in prorogatio.
I condomini ricorrevano in cassazione sottolineando, tra l'altro, come la Corte avesse interpretato in modo errato l'art. 1129, comma 8, c.c., ritenendo possibile affidare all'amministratore dimissionario compiti non urgenti e riconoscergli un compenso deliberato dall'assemblea.
Secondo i ricorrenti, detta norma, dopo la riforma del 2012, avrebbe ristretto i poteri dell'amministratore uscente alle sole attività urgenti, rendendo quindi illegittima la delibera del 3 maggio 2016 che gli attribuiva funzioni di gestione ordinaria.
Del resto, gli stessi condomini facevano presente che nel verbale del 10 marzo 2016 l'amministratore, dopo le dimissioni, aveva dichiarato di voler consegnare l'anagrafica al Presidente, segnalando così la volontà di cessare subito l'incarico. A loro avviso, quella frase dimostrava come l'amministratore dimissionario non avesse più alcun potere di convocare assemblee, rendendo quindi illegittima la convocazione del 3 maggio 2016.
La decisione della Cassazione
I giudici supremi hanno ricordato che già nella delibera del 10 marzo 2016 l'assemblea aveva preso atto delle dimissioni dell'amministratore, ma allo stesso tempo aveva deciso di continuare ad avvalersi della sua attività fino alla nomina del successore. In quella riunione, infatti, dopo aver comunicato le dimissioni, l'amministratore aveva invitato i condomini a versare la prima rata del preventivo per garantire il pagamento delle spese ordinarie (assicurazione, utenze e manutenzioni necessarie) durante il periodo di transizione. L'assemblea aveva inoltre concordato che egli avrebbe continuato a percepire il compenso previsto dal vecchio tariffario per i mesi necessari al passaggio delle consegne. Tutti i presenti, tranne i ricorrenti avevano espresso il proprio consenso.
A parere della Cassazione la delibera impugnata del 3 maggio non ha fatto altro che confermare quella decisione senza alcuna manifestazione, da parte dell'assemblea dei condomini, della volontà contraria a continuare ad avvalersi del precedente amministratore. La Cassazione ha ritenuto la delibera impugnata valida. Secondo i giudici supremi, infatti, anche dopo la riforma del 2012, non è cambiata la natura dei poteri dell'amministratore per quanto riguarda la gestione ordinaria del condominio.
Le attribuzioni indicate nell'art. 1130 c.c. (pagare le spese, riscuotere i contributi, curare la manutenzione ordinaria, convocare l'assemblea, ecc.) restano essenziali per il funzionamento quotidiano del condominio e non possono rimanere sospese solo perché l'amministratore è dimissionario o cessato dall'incarico.
Per questo la Corte ha affermato che l'unico modo per limitare i poteri dell'amministratore in prorogatio è che l'assemblea manifesti espressamente una volontà contraria, cioè decida di non voler più che l'amministratore uscente continui a gestire il condominio. In assenza di tale decisione, i suoi poteri ordinari restano integri.
In ogni caso la Suprema Corte ha sostenuto che i ricorrenti hanno frainteso il senso del comma 8 dell'art. 1129 c.c.: secondo i giudici supremi tale norma non mira a restringere la prorogatio, ma solo ribadire che l'amministratore uscente non può sottrarsi alle emergenze, perché il condominio non può restare scoperto di fronte a situazioni potenzialmente dannose.
Riflessioni conclusive
Prima della riforma del condominio si è affermato che l'istituto della "prorogatio imperii" - che trova fondamento nella presunzione di conformità alla volontà dei condomini e nell'interesse del condominio alla continuità dell'amministratore - è applicabile in ogni caso in cui il condominio rimanga privato dell'opera dell'amministratore, e pertanto non solo nei casi di scadenza del termine o di dimissioni, ma anche nei casi di revoca o di annullamento per illegittimità della relativa delibera di nomina (Cass. civ., Sez. II, 30/10/2012, n. 18660).
Secondo questa opinione l'amministratore era legittimato ad esercitare tutti suoi poteri ad interim sino a quando non venisse sostituito da un altro amministratore nominato dall'assemblea ed aveva diritto a percepire il compenso secondo i criteri stabiliti per il periodo precedente.
La Legge n. 220 del 2012, riformando la materia, nel disciplinare la fase terminale del rapporto che lega il condominio all'amministratore, ha previsto, mediante l'introduzione del comma 8 all'art. 1129 c.c., che quest'ultimo, alla cessazione dell'incarico, sia tenuto alla consegna di tutta la documentazione in suo possesso afferente al condominio e ai singoli condomini, nonché ad eseguire le attività urgenti al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni, senza diritto ad ulteriori compensi.
Dopo la riforma si è perciò affermato che l'obbligo gestorio dell'amministratore uscente non possa più abbracciare tutti i poteri previsti dall'art. 1130 c.c., espressione della cura ordinaria del condominio, ma che lo stesso sia contenuto con riguardo a quelle sole attività urgenti (tra le tante, Trib. Napoli 21 maggio 2025, n. 5036).
La sentenza della Cassazione in commento sembra dire il contrario: il comma ottavo del nuovo art. 1129 c.c. (secondo cui alla cessazione dell'incarico l'amministratore è tenuto […] ad eseguire le attività urgenti al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni senza diritto ad ulteriori compensi) non disciplina la limitazione delle attribuzioni dell'amministratore in prorogatio, ma esplicita il permanere della sua responsabilità, anche se cessato dall'incarico, rispetto alle situazioni di emergenza potenzialmente pregiudizievoli per il condominio e i condomini.
Per i giudici supremi la riforma non ha ridotto i poteri dell'amministratore in prorogatio; essi restano pieni per la gestione ordinaria, salvo che l'assemblea decida esplicitamente di revocarli o limitarli. Il comma 8 dell'articolo 1129 c.c. aggiunge solo che, anche se l'incarico è cessato, l'amministratore deve comunque intervenire nelle urgenze (per un inquadramento sistematico dell'istituto si veda un focus sulla prorogatio dell'amministratore di condominio).
