L'amministratore in prorogatio non ha diritto ad alcun compenso, a meno che questi abbia presentato all'assemblea il rendiconto relativo a tale periodo e quest'ultima lo abbia approvato. L'automatismo nella rinnovazione dell'incarico introdotto dall'art. 1129 c.c. deve infatti essere interpretato come eccezionale e relativo soltanto al primo anno di durata del mandato, rendendosi successivamente necessaria una deliberazione di conferma o la nomina di un nuovo amministratore.
Queste le rigorose conclusioni alle quali è nuovamente pervenuto il Tribunale di Napoli sulla base di una complessiva interpretazione del nuovo corpus normativo di cui agli artt. 1117 ss. c.c. introdotto dalla riforma del 2012, illustrata nella corposa motivazione della sentenza n. 7314 del 21 luglio 2025 (e già adottate nella recentissima sentenza n. 5036 del 21 maggio scorso).
Fatto e decisione
Nella specie il precedente amministratore di un condominio aveva agito in giudizio per il recupero del compenso. Il Tribunale di Napoli, all'esito del giudizio, ha rigettato la domanda, ritenendola infondata.
Il giudice partenopeo ha preliminarmente evidenziato che l'amministratore di condominio configura un ufficio di diritto privato assimilabile al mandato con rappresentanza, con la conseguente applicabilità, nei rapporti tra quest'ultimo e ciascuno dei condomini, delle disposizioni sul mandato, nella specie oneroso.
Ora, la disposizione di cui all'art.1129 c.c., nella nuova formulazione post riforma, prevede, al comma 10, che "l'incarico di amministratore ha durata di un anno e si intende rinnovato per eguale durata. L'assemblea convocata per la revoca o le dimissioni delibera in ordine alla nomina del nuovo amministratore" e, al comma 14, che "l'amministratore, all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l'importo dovuto a titolo di compenso per l'attività svolta".
Secondo il Tribunale, se si esaminano dette disposizioni congiuntamente a quelle contenute nell'art. 1135, comma 1, n. 1, c.c. (alla cui stregua, oltre a quanto è stabilito dagli articoli precedenti, l'assemblea provvede alla conferma dell'amministratore e all'eventuale sua retribuzione, considerando anche quanto previsto dall'art. 66, comma 1, disp. att. c.c., per cui la stessa va convocata annualmente per la conferma dell'amministratore), consegue che il rinnovo di cui al comma 10 dell'art. 1129 c.c. opera ex lege per una sola volta e unicamente alla scadenza del primo anno di incarico.
Dopo tale rinnovo, sempre secondo la ricostruzione operata dal Tribunale e fatta ormai propria dalla giurisprudenza prevalente e dalla maggior parte della dottrina, occorre una nuova delibera di conferma dell'amministratore uscente ovvero, in alternativa, di nomina di un nuovo amministratore, in mancanza della quale scatta la disciplina della prorogatio dettata dal comma 8 della medesima disposizione.
Sul punto, infatti, la seconda parte di detto comma recita che "alla cessazione dell'incarico l'amministratore è tenuto [...] ad eseguire le attività urgenti al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni senza diritto ad ulteriori compensi".
Tale disposizione, si legge nella motivazione della sentenza pronunciata dal Tribunale di Napoli, deve essere letta nel senso che un amministratore in prorogatio non può più considerarsi nella pienezza delle sue funzioni, residuandogli, al contrario, una limitata rappresentanza dei condomini, siccome confinata al compimento della sole attività urgenti.
Quanto al compenso, resta intatto il diritto dell'amministratore alla ripetizione delle somme anticipate (non derogando la norma alla previsione contenuta nell'art. 1720 c.c., comunque applicabile, in via residuale, per effetto del comma 15 dell'art. 1129 c.c.).
Diversamente è da dirsi con riferimento alla sorte del compenso, che l'art. 1129, comma 8, c.c. espressamente e inequivocabilmente chiarisce non esser dovuto ("senza diritto ad ulteriori compensi").
Sempre secondo il Tribunale campano non appare predicabile una lettura della norma nel senso che l'amministratore in prorogatio conserverebbe intatto il diritto al compenso originariamente fissato all'atto della nomina, con la conseguenza che l'espressione "ulteriori compensi" usata dal legislatore dovrebbe portare a escludere unicamente la corresponsione, per tali attività urgenti, di altri compensi oltre a quello base. Premesso che la disposizione, così interpretata, non avrebbe alcuna utilità pratica (stante la natura tendenzialmente omnicomprensiva del compenso che, dunque, già include siffatte attività: cfr. Cass. civ., n. 5014/2018), essa finirebbe per determinare un ingiustificato arricchimento dell'amministratore uscente, il quale si vedrebbe riconosciuto il medesimo compenso (astrattamente inclusivo del compimento di tutte le attività, ordinarie e straordinarie, connesse ed indispensabili allo svolgimento dei suoi compititi istituzionali e non solo di quelle urgenti) sebbene, per espressa limitazione di legge, non possa svolgere altre incombenze, se non quelle di cui al comma 8.
Il Giudice campano ha anche specificato che il compenso dell'amministratore costituisce una spesa a carico del condominio e rappresenta una voce del relativo bilancio che, in quanto tale, necessita di approvazione in sede di deliberazione concernente il consuntivo spese.
Sul punto, la Suprema Corte ha chiarito che "il contratto tipico di amministrazione di condominio è, comunque, riconducibile ad un rapporto di mandato presumibilmente oneroso e il diritto del mandatario al compenso e al rimborso delle anticipazioni e spese sostenute è condizionato alla presentazione al mandante del rendiconto del proprio operato, che deve necessariamente comprendere la specificazione dei dati contabili delle entrate, delle uscite e del saldo finale; proprio le specifiche norme dettate in materia di condominio, poi, prevedono che l'assemblea sia esclusivamente competente alla previsione e ratifica delle spese condominiali, sicché in mancanza di un rendiconto approvato il credito dell'amministratore non può ritenersi né liquido né esigibile" (Cass. civ., n. 17713, 21 giugno 2023). Ne consegue che, "in presenza di regolare approvazione del rendiconto di gestione relativo agli anni in cui è maturato il compenso, l'amministratore ha diritto alla corresponsione di quanto pattuito, in quanto tale credito risulta munito dei necessari requisiti di liquidità ed esigibilità.
Infatti, la deliberazione dell'assemblea di condominio che procede all'approvazione del rendiconto consuntivo emesso dall'amministratore ha valore di riconoscimento di debito in relazione alle poste passive specificamente indicate" (cfr. Cass. n. 10153/2011).
Considerazioni conclusive
La posizione espressa dal Tribunale di Napoli circa la durata dell'incarico dell'amministratore, come anticipato, si ricollega alla soluzione interpretativa che può ormai considerarsi consolidata tanto in giurisprudenza quanto in dottrina.
In base a detta interpretazione del complessivo articolato normativo post riforma del 2012, la durata dell'incarico dell'amministratore è annuale e si rinnova automaticamente ex lege per tale periodo soltanto in occasione del primo rinnovo del mandato, essendo successivamente sempre necessaria una deliberazione assembleare per la conferma del medesimo amministratore o per la nomina di uno nuovo.
In mancanza, l'amministratore uscente rimarrebbe comunque alla guida del condominio, ma in regime di prorogatio, ossia, usando le parole del Tribunale di Napoli, non nella pienezza delle sue funzioni, ma limitatamente al compimento della sole attività urgenti.
E in questo caso, per tutti i motivi ampiamente indicati dal Giudice campano nella predetta sentenza, l'amministratore non avrebbe diritto ad alcun compenso, salvo che lo stesso gli sia riconosciuto dall'assemblea.
Detto compenso, secondo il Tribunale, sarebbe anzi addirittura ingiustificato, tenuto conto del fatto che l'amministratore dovrebbe limitarsi allo svolgimento delle sole attività urgenti.
La riferita interpretazione del non certo cristallino dettato legislativo, pur essendo maggioritaria, si espone però a vari rilievi critici. Per ragioni di spazio, non è possibile in questa sede procedere a una compiuta analisi della questione.
Ci si limita quindi a osservare che se si interpreta la disposizione di cui all'art. 1129 c.c. come introduttiva di un meccanismo di rinnovo ex lege del mandato, quest'ultimo, lungi dall'essere limitato soltanto al primo anno, potrebbe essere invece letto come uno stabile rimedio volto proprio a superare l'impaccio della prorogatio.
In quest'ottica la previsione espressa sulle conseguenze della cessazione dell'amministratore dall'incarico andrebbe limitata all'ipotesi delle dimissioni, che non esimerebbero comunque il medesimo, nell'attesa della nomina del suo sostituto, dallo svolgimento delle attività urgenti nell'interesse del condominio.
Ricordiamo, a questo proposito, che il medesimo art. 1129 c.c. post riforma ha annoverato l'amministratore tra i soggetti legittimati ad adire l'Autorità Giudiziaria per la nomina di un amministratore giudiziario in caso di stallo dell'assemblea.
In quest'ottica, la questione del diritto al compenso dell'amministratore in prorogatio potrebbe quindi essere in realtà mal posta. Ma, anche ragionando sulla base dell'orientamento interpretativo maggioritario, la decisione del Tribunale di Napoli appare eccessivamente rigorosa.
Essa, infatti, si fonda sostanzialmente sul presupposto che l'amministratore in prorogatio possa svolgere esclusivamente l'attività urgente.
Ma questa conclusione pare fondata su un'errata interpretazione del disposto di cui al comma 8 dell'art. 1129 c.c., il quale si limita in realtà a obbligare l'amministratore cessato dall'incarico, quale che ne sia la ragione, a non disinteressarsi completamente del condominio nello spazio di tempo necessario alla nomina del proprio sostituto, occupandosi almeno dell'eventuale attività urgente.
Ed è proprio il carattere eventuale di detta attività a giustificare probabilmente la previsione dell'esclusione del diritto al compenso.
Al contrario, laddove, come spesso accade, l'amministratore rimanga in prorogatio per un lungo periodo di tempo, anche a causa dello stallo dell'assemblea, è evidente come lo stesso sia inevitabilmente chiamato a svolgere anche l'attività ordinaria, proprio per curare diligentemente gli interessi dei condomini.
In questa ipotesi la situazione pare capovolgersi rispetto a quanto prospettato dal Tribunale di Napoli, perché far dipendere il diritto al compenso dell'amministratore dall'approvazione assembleare del suo rendiconto potrebbe condurre a un ingiustificato arricchimento dei condomini laddove detta delibera venisse effettivamente a mancare.
