L'approvazione del rendiconto non basta a far cadere la responsabilità dell'amministratore

Con sentenza del 12 febbraio 2026 n.1783 il Tribunale di Brescia ha esaminato, sul piano della responsabilità dell'amministratore (e, nella specie, anche della struttura che svolgeva l'attività di amministrazione), se e in che limiti l'approvazione assembleare del rendiconto e la mancata tempestiva impugnazione della delibera ex art. 1137 c.c. possano incidere sulla proponibilità e fondatezza di una domanda risarcitoria e restitutoria, proposta a seguito del pagamento di somme richieste in via monitoria.

La decisione valorizza, in particolare, il tema probatorio: quando si deducono irregolarità contabili o criteri di riparto asseritamente alterati, l'accertamento non può fondarsi su ricostruzioni assertive o su meri elementi indiziari, ma richiede una verifica contabile analitica (anche mediante supporti tecnici), idonea a dimostrare il fatto, il danno e il nesso causale.

La vicenda

Due condomini hanno agito in giudizio deducendo un comportamento scorretto delle convenute, sostenendo di essere stati indotti a non impugnare nei termini una deliberazione assembleare di approvazione del consuntivo 2018/2019, asseritamente viziata dall'imputazione di "saldi esercizio precedente" inesistenti e dall'applicazione retroattiva di nuovi valori millesimali, con conseguente aggravio delle quote a loro carico.

In particolare, la domanda mirava a ottenere la condanna (in solido) al pagamento delle somme corrisposte in forza del decreto ingiuntivo ottenuto dal condominio sulla base della delibera di approvazione dei bilanci, oltre al risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali.

Le convenute hanno resistito, eccependo, tra l'altro, la definitività della deliberazione assembleare posta a fondamento dell'ingiunzione e la mancanza di prova delle condotte ascritte all'amministratrice. Nel ricostruire il contenzioso pregresso, il giudice ha dato atto dei precedenti giudizi promossi dagli stessi condomini, tra cui quello definito in appello con l'annullamento della delibera di modifica delle tabelle millesimali.

"Parte attrice lamenta un comportamento scorretto delle convenute che avrebbero indotto gli odierni attori […] a non impugnare tempestivamente la deliberazione condominiale […] asseritamente viziata dall'indebita attribuzione di spese incluse nel bilancio consuntivo 2018/2019, con l'inserimento di voci inesistenti a titolo di 'saldo esercizio precedente' (cioè il 2017-2018), così da essere stati costretti a pagare quanto risultante dal conseguente decreto ingiuntivo, importo, in questa sede richiesto in ripetizione."

La decisione

Il Tribunale ha rigettato integralmente le domande, concentrando la motivazione su due profili: da un lato, la necessità di impugnare tempestivamente le delibere che approvano rendiconti o riparti, quando la contestazione attiene a errori contabili o di quantificazione; dall'altro lato, l'assenza, nel caso concreto, di un corredo probatorio idoneo a dimostrare le irregolarità contabili denunciate, nonché l'infondatezza della pretesa restitutoria, almeno nella misura in cui le spese condominiali sarebbero state comunque dovute.

Dopo avere richiamato l'indirizzo della giurisprudenza di legittimità secondo cui l'approvazione del preventivo o del consuntivo contenente errori nei conteggi individuali deve essere contestata nei termini di cui all'art. 1137 c.c., il giudice ha però precisato che l'azione proposta non era formalmente diretta a rimettere in discussione l'efficacia della delibera nei confronti del condominio (indicato in motivazione come estraneo al giudizio), bensì a far valere una responsabilità personale dell'amministratore, fermo il limite della non incidenza sulla sfera patrimoniale degli altri partecipanti.

"Orbene è pacifico che: 'Un preventivo o un rendiconto consuntivo approvato dall'assemblea che contenga errori nel prospetto dei conti individuali del singolo condomino […] deve comunque essere impugnato dai condomini assenti, dissenzienti o astenuti nel termine stabilito dall'art. 1137 c.c., comma 2, non essendo consentito rimettere in discussione i provvedimenti adottati dalla maggioranza se non nella forma dell'impugnazione della delibera' […] Tuttavia, nel caso di specie, non si contesta l'irrevocabilità della delibera […] ma si invoca una responsabilità personale dell'amministratore, senza che ciò possa incidere sulla sfera giuridico patrimoniale degli altri condomini."

Nel passaggio dedicato agli orientamenti di merito, la motivazione dà atto del contrasto tra una linea più restrittiva (che valorizza la stabilità del rendiconto approvato e non impugnato) e una più aperta (che ammette, in astratto, l'azione di responsabilità anche dopo l'approvazione, purché rigorosamente provata).

Su questo punto, la decisione non afferma un principio "di chiusura" in termini di automatica preclusione o automatica ammissibilità, ma evidenzia come, in ogni caso, l'azione risarcitoria richieda un accertamento puntuale delle irregolarità e del danno.

Quanto al cuore della controversia, il Tribunale ha ritenuto che l'elemento su cui gli attori fondavano la tesi (un colloquio registrato) non fosse idoneo a dimostrare l'addebito, né come confessione stragiudiziale né come prova sostitutiva della necessaria ricostruzione contabile; inoltre ha rimarcato che la prospettazione attorea avrebbe dovuto essere verificata con il confronto tra spese, pagamenti, criteri di riparto e valori millesimali applicati.

"Orbene, premesso che il citato e contestato documento audio […] non contiene evidenti confessioni stragiudiziali […] Dall'esame complessivo del suddetto documento, non si può ritenere integrata una confessione stragiudiziale ex art. 2735 c.c., né si può demandare alla valutazione di un testimone l'eventuale contenuto confessorio di alcune dichiarazioni prodotte. La ricostruzione di parte attrice deve essere provata documentalmente, confrontando le spese condominiali, i pagamenti del condòmino ed i criteri di ripartizione applicati."

In questa prospettiva è stato ritenuto decisivo il difetto di prova, soprattutto perché mancava una relazione tecnica e analitica che dimostrasse l'inesistenza dei saldi pregressi e l'effettiva applicazione retroattiva dei nuovi millesimi; sul piano restitutorio, la domanda è stata reputata comunque infondata, poiché le spese sarebbero state in parte dovute, e le spese legali connesse al monitorio sono state ricondotte alla declaratoria di tardività dell'impugnazione, ritenuta causa interruttiva del nesso causale rispetto alle condotte addebitate.

"Nel presente giudizio, infatti, si chiede l'accertamento della responsabilità dell'amministratore per aver computato inesistenti saldi di esercizi precedenti nel bilancio consuntivo 2018/2019, senza una relazione tecnica ed analitica che evidenzi il pagamento di tutte le spese condominiali richieste […] Peraltro, la domanda di restituzione di quanto pagato a seguito di decreto ingiuntivo, spese legali comprese, non può, di certo, essere accolta.

Le spese legali, infatti, sono la diretta conseguenza della declaratoria di tardività dell'impugnazione, la quale interrompe il nesso di causalità rispetto alle presunte condotte illecite attribuite alla parte convenuta.

La domanda di restituzione delle somme portate con decreto ingiuntivo, ugualmente, non può essere accolta poiché, in ogni caso, l'attore avrebbe dovuto pagare le spese condominiali, quanto meno nella misura ridotta computata in virtù dei 34 millesimi."

Pur rigettando le domande, il Tribunale ha infine precisato che la posizione economica del condomino, a seguito dell'annullamento delle tabelle millesimali in diverso giudizio, non può ritenersi "definita" in quella sede, evidenziando la necessità di rivedere i bilanci e i conteggi, anche con l'ausilio di un revisore.

"Tuttavia, la posizione dell'odierno attore all'interno del proprio condominio non può ritenersi definita con il presente giudizio […] bisogna ora rivedere i bilanci, i conteggi delle spese ripartite in virtù delle tabelle ora annullate, ed i correlati pagamenti, magari richiedendo l'intervento di un revisore dei conti per garantire maggiore trasparenza, prevenendo errori, contenziosi e rassicurando i condòmini sull'imparziale gestione economica."

I riferimenti giurisprudenziali

• Cass. civ., Sez. VI-2, ord. 12/08/2022 n. 24804; Cass. Sez. II, 20/04/1994 n. 3747; Cass. Sez. II, 14/07/1989 n. 3291; Cass. Sez. II, 04/03/2011 n. 5254: sull'obbligo di impugnazione ex art. 1137 c.c. anche quando si deducano errori nei prospetti individuali del rendiconto/riparto.
• Trib.
  
  

  Roma, 04/09/2020 n. 11906: orientamento di merito che, in presenza di rendiconto approvato e non impugnato, nega l'azione di responsabilità per "cattiva gestione contabile", valorizzando anche lo strumento della revisione ex art. 1130-bis c.c.

• Trib.
  
  

  Roma, 07/03/2022 n. 3580: orientamento di merito che ammette l'azione di responsabilità contrattuale anche dopo l'approvazione del rendiconto, purché l'attore alleghi e provi in modo rigoroso gli elementi costitutivi (fonte del rapporto, condotta inadempiente, danno e nesso causale).

Considerazioni conclusive

La motivazione bresciana è particolarmente utile per delimitare, sul piano operativo, il rapporto tra "stabilità" del rendiconto approvato e azioni successive: la mancata impugnazione nei termini ex art. 1137 c.c. resta dirimente quando si intenda rimettere in discussione, direttamente o indirettamente, il contenuto del riparto; allo stesso tempo, quando si prospetta una responsabilità personale dell'amministratore, l'azione non può essere costruita su automatismi, né può prescindere dall'adempimento del rigoroso onere probatorio richiesto per dimostrare l'inadempimento e il danno.

In questa prospettiva, il rigetto non discende da un'affermazione astratta di "immunità" dell'amministratore dopo l'approvazione dei bilanci, bensì dal fatto che la pretesa era fondata su un elemento (il colloquio audio) ritenuto inidoneo a dimostrare l'asserita alterazione dei conteggi e, soprattutto, mancava una ricostruzione contabile che confrontasse spese, pagamenti e criteri di ripartizione.

La stessa indicazione del giudice circa l'opportunità di ricorrere a un revisore dei conti si colloca in linea con l'idea che, per contestazioni su poste "pregresse" o su saldi riportati in bilancio, la via maestra sia la verifica tecnica della contabilità, piuttosto che una contestazione "narrativa".

Sul punto, in giurisprudenza di merito si rinvengono decisioni che insistono sulla centralità della verifica contabile e dei requisiti del rendiconto, soprattutto quando si contestano poste riferite ad annualità precedenti , oltre a pronunce che valorizzano la funzione del revisore e i limiti degli strumenti "interni" di controllo (come commissioni di condòmini) rispetto alla figura prevista dall'art. 1130-bis c.c.

Quanto agli orientamenti esterni richiamati nella motivazione, il quadro resta effettivamente non univoco. Da un lato, l'impostazione restrittiva espressa in alcune decisioni di merito (come Trib. Roma n. 11906/2020) collega la preclusione dell'azione di responsabilità alla mancata impugnazione della delibera di approvazione, evidenziando come l'ordinamento offra ai condòmini strumenti di controllo, tra cui la nomina del revisore ex art. 1130-bis c.c. Dall'altro lato, una diversa linea ammette che l'approvazione del rendiconto non possa, di per sé, "sanare" condotte illecite o gravi inadempimenti del mandatario, purché l'azione sia sorretta da prova rigorosa; in tale direzione si colloca la giurisprudenza che esclude effetti liberatori automatici dell'approvazione, affermando che essa non può trasformare un illecito in un atto lecito , e che l'eventuale responsabilità va accertata caso per caso attraverso documentazione, movimenti del conto e riscontri analitici . In termini di approfondimento, si veda Azione contro l'ex amministratore anche dopo bilanci approvati, nonché Responsabilità per pagamenti illeciti nonostante l'approvazione dei rendiconti.

Resta infine centrale l'ultimo passaggio della motivazione, che chiarisce l'equivoco più frequente nella prassi: l'annullamento (in diverso giudizio) delle tabelle millesimali o di una delibera "a monte" non genera, da solo, un diritto immediato alla ripetizione di quanto pagato o al risarcimento, se non vengono ricostruiti i conteggi e verificato cosa fosse comunque dovuto secondo i criteri corretti.

La strategia processuale che emerge è lineare: prima di impostare domande risarcitorie o restitutorie, occorre rendere il thema decidendum misurabile, mediante una ricostruzione documentale o tecnica della contabilità (pagamenti, saldo iniziale, poste riportate, criteri applicati), anche attivando gli strumenti di controllo endocondominiali previsti dalla legge. In mancanza, l'azione rischia di arrestarsi, come avvenuto, sul difetto di prova e sulla rottura del nesso causale rispetto alle spese correlate al monitorio. (per un caso in cui la mala gestio dell'amministratore ha imposto una complessa attività di revisione contabile si veda mala gestio e revisione contabile)