L'amministratore che affida al consulente del lavoro un incarico senza delibera assembleare paga i compensi di tasca propria

Il Tribunale di Napoli, sezione XI civile, con sentenza del 26 novembre 2025, si è pronunciato in tema di onere della prova e individuazione del soggetto obbligato al pagamento dei compensi professionali nel caso di incarico conferito dall'amministratore di condominio senza preventiva autorizzazione o successiva ratifica assembleare.

Il giudice ha esaminato, in particolare, la responsabilità per il pagamento degli onorari maturati da un consulente del lavoro che, per più anni, aveva curato gli adempimenti relativi al rapporto di lavoro tra un condominio e il custode, senza ricevere il corrispettivo concordato (piccola parentesi: si tratta di una ricostruzione fattuale che, sul piano pratico, non può che suscitare qualche perplessità, considerata la durata del rapporto; ciononostante, la decisione muove proprio da tale presupposto e da qui prosegue l'analisi della vicenda).

La vicenda

Un consulente del lavoro aveva prestato, dal 2013 al 2021, attività di consulenza e gestione degli adempimenti fiscali e previdenziali inerenti al rapporto di lavoro tra il condominio, quale datore di lavoro, e il dipendente con mansioni di custode.

L'incarico era stato conferito verbalmente dall'amministratore pro tempore, con pattuizione di un compenso annuo di € 1.000,00, oltre € 300,00 una tantum per la ricostruzione del fondo TFR del custode. Nonostante le ripetute sollecitazioni, tali somme non erano mai state corrisposte.

In un primo momento il professionista aveva agito nei confronti del condominio dinanzi alla sezione XII civile dello stesso Tribunale (RG n. 984/2022), ma la domanda era stata rigettata, essendo stato escluso che l'assemblea avesse mai approvato il conferimento dell'incarico (sentenza n. 376/2025 del 14/01/2025).

Successivamente, il consulente aveva convenuto in giudizio direttamente l'ex amministratore chiedendone la condanna al pagamento delle spettanze.

A sostegno della propria pretesa, il professionista aveva prodotto documentazione comprovante lo svolgimento dell'attività (buste paga, CUD, denunce INPS e altri documenti contabili) e aveva richiesto l'audizione di testimoni. Sia il dipendente che beneficiava delle prestazioni, sia la moglie del ricorrente avevano confermato l'espletamento dell'attività professionale.

La decisione

La domanda è stata accolta integralmente.

In primo luogo il Tribunale ha ribadito che l'onere della prova circa il conferimento dell'incarico e l'effettivo svolgimento della prestazione grava sul professionista, richiamando Cass. 20/08/2019, n. 21522: «la prova dell'avvenuto conferimento dell'incarico e dell'effettivo espletamento dello stesso incombe al professionista».

È stato precisato che tale onere permane anche in caso di contumacia della controparte, non potendo la mancata costituzione del convenuto essere equiparata a una non contestazione dei fatti allegati dall'attore.

Il giudice ha ritenuto assolto l'onere probatorio attraverso:

• la produzione documentale: cedolini paga dal 2013 al 2021, CUD annuali, denunce contributive mensili all'INPS e ulteriori documenti contabili relativi al rapporto di lavoro del custode;
• le deposizioni testimoniali: il dipendente ha confermato che il consulente aveva curato negli anni gli adempimenti fiscali e previdenziali inerenti alla sua posizione lavorativa; la moglie del professionista ha, a sua volta, confermato l'espletamento dell'attività professionale per il condominio;
• la corrispondenza tra le parti: dalle e-mail intercorse con l'amministratore emergevano sia il concreto svolgimento dell'attività, sia la quantificazione degli onorari dovuti.

Quanto alla forma dell'incarico, il Tribunale ha osservato che «il contratto d'opera non richiede necessariamente la forma scritta, esso può essere provato con ogni mezzo», richiamando Cass. 24/01/2017, n. 1792. Nella fattispecie è stata ritenuta sufficiente una prova composta da dichiarazioni testimoniali, e-mail intercorse tra le parti e ulteriori elementi presuntivi, in assenza di una formale lettera di incarico.

Sul piano della legittimazione passiva e della responsabilità per il pagamento dei compensi, il Tribunale ha affermato che:

«stante la natura dell'incarico appare plausibile che l'amministratore abbia conferito verbalmente ad un professionista l'incarico di curare gli adempimenti conseguenti al rapporto di lavoro stipulato dal custode con il Condominio che egli amministrava: non risultando che in proposito lo stesso amministratore abbia mai ottenuto autorizzazione o ratifica da parte dell'assemblea condominiale, del pagamento dei compensi spettanti al ricorrente deve rispondere direttamente chi ha conferito l'incarico».

Muovendo da tale accertamento, in assenza di autorizzazione o ratifica assembleare - e alla luce del precedente giudizio conclusosi con il rigetto della domanda proposta nei confronti del condominio - il giudice ha ritenuto che l'obbligazione di pagamento dei compensi nei confronti del professionista gravi sull'amministratore che ha conferito l'incarico, e non sul condominio.

Quanto alla quantificazione, è stata riconosciuta la somma di € 9.300,00, corrispondente a € 1.000,00 annui per il periodo 2013-2021, oltre € 300,00 una tantum per la ricostruzione del fondo TFR del custode.

Il Tribunale ha valorizzato, da un lato, la corrispondenza intercorsa (in particolare il prospetto delle competenze maturate sino al 2019, inviato dal consulente al condominio e all'amministratore, nel quale si indicavano espressamente € 1.000,00 annui e € 300,00 una tantum) e, dall'altro, la conferma resa dalla teste escussa, oltre alla conformità di tali importi ai parametri applicabili al tipo di prestazione svolta.

In applicazione di Cass., S.U., n. 13533/2001 (e della successiva giurisprudenza conforme, tra cui Cass. n. 3996/2020), il Tribunale ha poi ricordato che, in tema di prova dell'inadempimento di un'obbligazione, il creditore che agisce per l'adempimento deve dimostrare la fonte del proprio diritto e il relativo termine di scadenza, potendosi limitare ad allegare l'inadempimento, mentre sul debitore grava l'onere di provare il fatto estintivo o modificativo della pretesa creditoria. Nel caso concreto, l'amministratore, rimasto contumace, non ha offerto alcuna prova in tal senso.

Il credito è stato quindi riconosciuto oltre interessi legali dalla data della mora, individuata nel 10/01/2022, coincidente con il recesso dall'incarico ex art. 2237 c.c. e con la contestuale richiesta di pagamento degli onorari, sino al saldo. Non è stato invece riconosciuto alcun danno da svalutazione monetaria ex art. 1224, comma 2, c.c., per difetto di prova - anche solo presuntiva - del maggior danno.

I riferimenti giurisprudenziali

Nel provvedimento si richiamano in modo esplicito:

• Cass. 20/08/2019, n. 21522, quanto all'onere del professionista di provare sia il conferimento dell'incarico sia l'effettivo espletamento della prestazione;
• Cass. 24/01/2017, n. 1792, in ordine alla libertà di forma del contratto d'opera e alla possibilità di provarlo con ogni mezzo, comprese testimonianze e presunzioni;
• Cass., S.U., n. 13533/2001 e pronunce successive (tra cui Cass. n. 3996/2020) sui criteri di riparto dell'onere probatorio nelle obbligazioni pecuniarie e, in particolare, sulla prova dell'inadempimento.

Considerazioni conclusive

La decisione offre un'applicazione lineare dei criteri in tema di onere della prova nelle prestazioni d'opera professionale: il professionista è tenuto a dimostrare sia il conferimento dell'incarico sia la continuità e la natura delle attività svolte, mentre il debitore - nella specie l'amministratore - deve allegare e provare fatti estintivi o modificativi del credito.

La contumacia di quest'ultimo non attenua il carico probatorio in capo al professionista, ma, una volta assolto tale onere, rende più agevole l'affermazione della pretesa creditoria, in mancanza di elementi contrari.

Sotto il profilo soggettivo, la sentenza conferma che, quando l'amministratore affida un incarico professionale riconducibile alla gestione del condominio e non risulta alcuna autorizzazione o ratifica assembleare - come accertato anche nel precedente giudizio definito con sentenza n. 376/2025 -, il giudice può ritenere che l'obbligazione di pagamento gravi direttamente su chi ha conferito l'incarico e non sul condominio. Il richiamo alla mancanza di deliberazione assembleare si inserisce nel quadro degli artt. 1130 e ss. c.c., che delimitano i poteri rappresentativi dell'amministratore.

In via operativa, la pronuncia suggerisce una duplice cautela:

da un lato, per il professionista, l'esigenza di acquisire e conservare una traccia scritta (anche via e-mail) dell'incarico, dei compensi e delle attività svolte, nonché - ove possibile - di verificare l'esistenza di una deliberazione assembleare o di una ratifica; dall'altro, per l'amministratore, l'opportunità di sottoporre all'assemblea gli incarichi professionali continuativi o economicamente significativi, così da evitare di esporsi personalmente alle richieste di pagamento dei terzi.

In assenza di una delibera che approvi o ratifichi l'incarico, e una volta esclusa la legittimazione del condominio - come avvenuto nel caso esaminato - il professionista che abbia adempiuto diligentemente le proprie obbligazioni potrà, in concreto, agire utilmente solo nei confronti dell'amministratore che ha conferito l'incarico, chiedendone la condanna al pagamento dei compensi maturati e degli interessi ex art. 1224, comma 1, c.c., ove dimostrata la messa in mora.