La Corte di Appello di Roma, Quarta Sezione Civile, con sentenza n. 5420 del 22 settembre 2025 si è pronunciata sulla validità di un contratto stipulato dall'amministratrice del condominio in assenza di preventiva autorizzazione assembleare e sull'efficacia della ratifica assembleare, con specifico riferimento alla possibilità che tale ratifica si realizzi anche in forma tacita o per fatti concludenti.
Il provvedimento offre rilievi significativi sull'individuazione degli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, sui presupposti della ratifica e sul relativo onere probatorio.
La vicenda
Nel 2010 l'amministratrice ha sottoscritto, di propria iniziativa, due contratti: uno denominato "Alto Rendimento Condominio" (29.7.2010), relativo agli interventi sulla centrale termica condominiale, e uno denominato "Calore Attivo" (2.8.2010), relativo alla fornitura di gas metano. Con riguardo almeno al primo, non risultava un mandato assembleare preventivo.
A seguito di malfunzionamenti e della rottura della caldaia, nonché di contestazioni tecniche sull'esecuzione dei lavori, la società fornitrice ottenne un decreto ingiuntivo nei confronti del condominio, poi opposto.
La decisione
La Corte d'Appello ha rigettato l'appello del condominio, confermando la sentenza di primo grado. Il Tribunale aveva revocato il decreto ingiuntivo, ma aveva comunque condannato il condominio a pagare, in favore della società fornitrice, il minore importo di euro 44.977,03, oltre interessi, e aveva altresì riconosciuto il diritto dell'amministratrice (terza chiamata) alla restituzione di euro 15.730,00 (senza IVA) per le somme da lei anticipate per la sostituzione della caldaia.
Il punto centrale del gravame riguardava la possibilità che l'assemblea avesse successivamente ratificato l'operato dell'amministratrice, nonostante la mancanza del mandato preventivo per il contratto "Alto Rendimento Condominio". La Corte ha ritenuto integrata la ratifica, non in forma espressa mediante una dichiarazione testuale di conferma, ma per fatti concludenti collegati alla delibera assembleare del 16 luglio 2014.
I giudici hanno infatti motivato che:
"Si deve tuttavia ritenere che l'assemblea condominiale abbia successivamente ratificato l'operato dell'amministratore. In particolare, va attribuito tale significato alla delibera con cui l'assemblea condominiale, in data 16.7.2014, ha dato mandato all'amministratore di instaurare il procedimento di A.T.P. nei confronti della fornitrice e della ditta installatrice."
La Corte ha richiamato il principio, condiviso dalla giurisprudenza di legittimità, secondo cui la ratifica può essere anche tacita e desumersi da atti o fatti concludenti idonei a manifestare la volontà dei condomini di assumere gli effetti del contratto concluso dall'amministratore senza poteri (cfr. Cass. civ., n. 35278/2022; n. 408/2006; n. 6937/2004).
La sentenza sottolinea che, benché in sede assembleare fossero emerse rimostranze verso l'operato dell'amministratrice e fosse stato precisato che quest'ultima avrebbe assunto a proprio carico i costi dell'azione giudiziaria, nondimeno l'assemblea, confermandola nell'incarico e autorizzandola a promuovere il procedimento di A.T.P. a nome del condominio, ha compiuto un atto indicativo della volontà dei condomini di assumere su di sé gli effetti del contratto precedentemente concluso.
Aspetti giuridici essenziali
- Art. 1711 c.c.: se il mandatario eccede i limiti del mandato, gli effetti degli atti compiuti restano a suo carico, salvo ratifica del mandante, che li assume sin dall'origine. La Corte applica tale regola in ambito condominiale, riconoscendo rilevanza alla ratifica tacita desumibile da delibera assembleare.
- Ratifica tacita e fatti concludenti: la delibera del 16.7.2014, con cui l'assemblea autorizza l'amministratrice ad instaurare l'A.T.P. a nome del condominio (pur con accollo iniziale dei costi alla stessa e con contestuale conferma dell'incarico), è stata valorizzata quale manifestazione implicita della volontà dei condomini di far propri gli effetti del contratto "Alto Rendimento Condominio".
- Qualificazione del contratto "Alto Rendimento Condominio": la Corte conferma la lettura del primo giudice secondo cui si tratta, per contenuto e causa, di un contratto di appalto con pagamento rateizzato, e non di un finanziamento in senso proprio; onde non occorreva la prova dell'effettiva erogazione di somme a terzi incaricati dall'appaltatrice.
- Onere della prova: l'esistenza della ratifica è stata ritenuta provata sulla base della delibera del 16.7.2014 e del complessivo contegno assembleare; le censure d'appello sono state dichiarate inammissibili o infondate per difetto di specifica critica alla motivazione.
- Profili risarcitori: è stata confermata la liquidazione del danno in euro 15.730,00 per il ripristino dell'impianto, escludendo l'IVA e i maggiori costi di esercizio della nuova caldaia, perché riconducibili a scelta del condominio e non all'inadempimento dell'appaltatrice.
- Limiti formali e quorum: in via generale, la ratifica assembleare, anche quando desunta per fatti concludenti, deve comunque rispettare le regole sulle maggioranze di cui all'art. 1136 c.c. quando la deliberazione verta su materie soggette a determinati quorum.
Osservazioni conclusive
La decisione ribadisce il principio per cui la ratifica assembleare dell'operato dell'amministratore può essere manifestata anche tacitamente tramite comportamenti o delibere idonei a dimostrare la volontà dei condomini di assumere gli effetti di atti compiuti senza mandato.
Nel caso di specie la Corte ha ritenuto decisiva la delibera del 16.7.2014 perché con essa l'assemblea non si limitò a prendere atto dei problemi dell'impianto, bensì "ha dato mandato all'amministratore di instaurare il procedimento di A.T.P. nei confronti della [fornitrice] e della [ditta installatrice]".
Tale deliberazione — pur accompagnata da rimostranze e dalla precisazione che l'amministratrice avrebbe inizialmente sostenuto le spese — è stata interpretata dal Collegio come manifestazione di volontà dei condomini di assumere anche gli effetti del contratto precedentemente concluso, atteso che l'avvio di un A.T.P. a nome del condominio è coerente solo se finalizzato ad agire in relazione al rapporto derivante da quel contratto.
Revoca o conferma del decreto ingiuntivo e ragioni dell'appello: in primo grado il decreto ingiuntivo è stato revocato, ma il Tribunale ha comunque condannato il condominio a corrispondere euro 44.977,03 alla fornitrice e euro 15.730,00 all'amministratrice.
Il condominio ha proposto appello per ottenere la revoca definitiva del titolo monitorio senza condanna, l'esclusione della ratifica del contratto "Alto Rendimento Condominio", il rigetto della pretesa creditoria e il venir meno del rimborso all'amministratrice. La Corte d'Appello ha rigettato l'appello, confermando tali statuizioni.
Tips pratici per i condomini
- Non proseguire né ratificare d'impulso — se emergono sospetti sulla legittimità di lavori o contratti stipulati dall'amministratore senza preventiva autorizzazione assembleare, evitare deliberazioni affrettate che confermino automaticamente l'operato.
La ratifica (anche tacita) ha effetto retroattivo: prima di assumere impegni accertare i fatti e le responsabilità.
- Documentare ogni elemento — acquisire e conservare tutta la documentazione (contratti, fatture, preventivi, certificazioni di collaudo, corrispondenza, verbali d'assemblea).
La prova scritta è essenziale per eventuali azioni di responsabilità o per contestare prestazioni.
- Convocare un'assemblea straordinaria — richiedere la convocazione per discutere specificamente la vicenda e decidere gli ulteriori passi (approfondimenti tecnici, incarico a legale, eventuale revoca dell'amministratore).
Le decisioni assembleari devono rispettare le maggioranze previste per la materia trattata.
- Richiedere accesso agli atti e chiarimenti — chiedere per iscritto all'amministratore la documentazione tecnica e contabile relativa all'intervento e al rapporto contrattuale con i fornitori; se il riscontro è insoddisfacente, incaricare un tecnico di consulenza per una verifica indipendente.
- Valutare l'azione di responsabilità contro l'amministratore — se dagli accertamenti emergono violazioni dei doveri di amministrazione o un esercizio di poteri non autorizzato, l'assemblea può esercitare o promuovere azioni per il ristoro del danno e la restituzione di somme anticipate, avvalendosi della normativa sulla responsabilità del mandatario.
- Informarsi sulla copertura assicurativa — verificare se esiste una polizza di responsabilità professionale dell'amministratore e le eventuali garanzie offerte dall'assicurazione, utili per il recupero dei danni.
- Prudenza e tempestività — non rimandare gli accertamenti: i casi in cui sono stati posti in essere lavori o impianti dal valore di decine di migliaia di euro senza autorizzazioni non sono rari; intervenire tempestivamente limita il rischio di dover sostenere costi ingenti e migliora le possibilità di recupero.
Per approfondimenti o per ogni utilizzo, si raccomanda la consultazione del testo integrale del provvedimento.
