Delibera annullabile se il verbale di seconda convocazione tace sull'esito della prima

La verbalizzazione delle operazioni assembleari costituisce un passaggio centrale del procedimento collegiale, perché consente di documentare la regolare costituzione dell'adunanza, lo svolgimento della discussione e l'esito delle votazioni, rendendo controllabile l'intero iter deliberativo. In particolare, quando l'assemblea delibera in seconda convocazione, la legittimità della riunione presuppone l'inutile esperimento della prima: la relativa verifica, pur potendo fondarsi sulle informazioni rese dall'amministratore, deve trovare adeguata "traccia" nel processo verbale della seconda convocazione, almeno mediante l'attestazione dell'esito infruttuoso della prima .

Con sentenza n. 167 del 17 febbraio 2026, il Tribunale di Paola ha annullato una deliberazione assunta in seconda convocazione, rilevando che il verbale non conteneva alcun riferimento - neppure implicito - all'esperimento negativo della prima convocazione e che non risultava agli atti prova dello svolgimento della prima adunanza.

La decisione valorizza l'assetto normativo sulla tenuta del registro dei verbali e richiama il contrasto giurisprudenziale in materia, aderendo all'indirizzo più rigoroso che pretende la verbalizzazione anche delle assemblee non costituite o non deliberanti.

La vicenda

Una condomina ha impugnato la deliberazione assunta dall'assemblea condominiale in data 21 agosto 2023, deducendo la violazione dell'art. 1130, comma 1, n. 7) e dell'art. 1136, commi 1, 2 e 6 c.c., per il mancato esperimento della prima convocazione. La contestazione muoveva da un dato documentale: nel verbale relativo alla seconda convocazione non vi era alcuna indicazione dell'esito della prima, né era stato prodotto un verbale (o altra attestazione) della prima riunione andata deserta; il presidente si era limitato a dichiarare l'assemblea "validamente costituita" in seconda convocazione, senza dare conto della condizione che legittima tale seconda adunanza.

La decisione

La domanda è stata accolta. In via preliminare sono state disattese l'eccezione di decadenza (perché il condominio non ha provato quando il verbale fosse stato comunicato alla condomina) e l'eccezione di difetto di corrispondenza tra mediazione e citazione (poiché nella domanda di mediazione risultavano dedotte l'invalidità della nomina dell'amministratore e l'invalidità delle delibere, con allegazione del verbale assembleare).

Nel merito, il giudice ha ritenuto che, "come risulta dal verbale", non potesse affermarsi il rispetto dei quorum previsti per la seconda convocazione, poiché mancava ogni riscontro dell'inutile esperimento della prima. In motivazione si legge:

"Nel caso in esame, come risulta dal verbale, non può ritenersi che la deliberazione impugnata sia stata adottata in osservanza dei quorum - costitutivo e deliberativo - previsti dal comma 3 dell'art. 1136 c.c., in quanto non consta agli atti prova dello svolgimento della prima riunione, stante la mancata produzione del verbale negativo della prima convocazione, nonché la mancanza di accenni - anche impliciti - a quest'ultima nel verbale di seconda convocazione. Il Presidente, invero, si è limitato a dichiarare validamente costituita l'assemblea."

La motivazione ricostruisce quindi la regola di sistema: la seconda convocazione è "condizionata" dall'esito negativo della prima e la verifica di tale condizione va svolta nella riunione successiva, anche sulla base delle informazioni rese dall'amministratore; in tale prospettiva, la giurisprudenza di legittimità ha chiarito che non è di per sé imprescindibile un autonomo "verbale negativo" della prima convocazione, purché nel verbale della seconda sia recepita la dichiarazione dell'amministratore sull'andamento della prima .

Tuttavia, la decisione aderisce all'orientamento secondo cui la verbalizzazione costituisce un momento necessario del procedimento collegiale anche quando l'assemblea non si costituisca o non deliberi, richiamando l'art. 1130, comma 1, n. 7) c.c. (tenuta del registro dei verbali, con annotazione anche delle eventuali mancate costituzioni, previsione introdotta dalla l. n. 220/2012) e collegando l'irregolare verbalizzazione ai vizi di forma impugnabili ai sensi dell'art. 1137 c.c. In questa prospettiva è valorizzato l'arresto di legittimità secondo cui "la necessità di redigere il verbale sussiste anche quando l'assemblea condominiale non si sia costituita regolarmente ovvero non abbia deliberato" (Cass. civ., sez. II, 22 maggio 1999, n. 5014), nonché il richiamo - in chiave di inderogabilità della regola - alle Sezioni Unite n. 4806 del 7 marzo 2005.

Il passaggio conclusivo, decisivo ai fini dell'annullamento, chiarisce il punto di equilibrio seguito: non è imposto in assoluto un verbale negativo della prima, ma è necessario che nel verbale della seconda vi sia almeno un riferimento all'esperimento infruttuoso della prima. In termini testuali:

"Pertanto, nel verbale dell'assemblea in seconda convocazione va indicato che la prima non ha avuto esito positivo: questo non significa che debba necessariamente essere redatto un verbale della prima convocazione andata deserta, ma è comunque necessario che nel verbale di seconda convocazione vi sia almeno un riferimento all'esperimento negativo della prima."

I riferimenti giurisprudenziali

• Cass. civ., sez. II, 24 aprile 1996, n. 3862; Cass. civ., sez. II, 13 novembre 2009, n. 24132; Cass. civ., sez. VI-2, 24 ottobre 2014, n. 22685: l'esigenza di verificare l'inutile esperimento della prima convocazione non comporta, di per sé, la necessità di redigere un autonomo verbale negativo, essendo sufficiente la verifica in seconda convocazione e la recezione nel verbale delle dichiarazioni dell'amministratore .
• Cass. civ., sez. II, 22 maggio 1999, n. 5014: la necessità di redigere il verbale sussiste anche quando l'assemblea non si sia regolarmente costituita o non abbia deliberato.
• Sez. Un., 7 marzo 2005, n. 4806: richiamata per qualificare come inderogabili le regole sulla verbalizzazione e, conseguentemente, per ricondurre la violazione nell'alveo dei vizi rilevanti ai fini dell'impugnazione.
• Trib.

  Terni, 2 aprile 2025, n. 258: valorizzata per l'affermazione della necessità di verbalizzazione anche delle mancate costituzioni e per la conclusione di annullabilità del verbale di seconda convocazione privo di qualunque riferimento alla prima.

• App. Messina, 17 aprile 2023, n. 323: richiamabile quale esempio di lettura meno formalistica, che ritiene sufficiente, ai fini della verifica dell'esito della prima, l'attestazione dell'amministratore riportata nel verbale della seconda .
• Trib.

  Catanzaro, 27 settembre 2023, n. 1536: decisione di merito che, in senso rigoroso, reputa impugnabili le delibere di seconda convocazione quando manchi il verbale della prima e il verbale della seconda non contenga alcun riferimento alla riunione andata deserta .

• Trib.

  Piacenza, 7 novembre 2019, n. 702: decisione in linea con l'impostazione che valorizza la verifica in seconda convocazione sulla base delle dichiarazioni dell'amministratore e il controllo dei presenti .

Considerazioni conclusive

L'annullamento è stato fondato su un dato puntuale: l'assenza nel verbale della seconda convocazione di qualsiasi riferimento all'esito infruttuoso della prima, unita alla mancanza di prova dello svolgimento della prima riunione.

La decisione, pur dando atto del contrasto in sede di legittimità, individua una soglia minima di regolarità documentale che, sul piano pratico, merita particolare attenzione: anche nell'ottica meno formalistica, la verifica dell'inutile esperimento della prima deve essere "spendibile" e controllabile in seconda convocazione e, secondo l'impostazione seguita, tale controllo richiede che nel verbale della seconda sia recepita l'attestazione dell'amministratore o comunque sia inserito un chiaro riferimento alla prima andata deserta .

La motivazione valorizza inoltre l'attuale formulazione dell'art. 1130, comma 1, n. 7) c.c., introdotta dalla riforma del 2012, nella parte in cui impone all'amministratore di curare la tenuta del registro dei verbali, con annotazione anche delle mancate costituzioni, richiamando anche il profilo sanzionatorio della revoca giudiziale per gravi irregolarità (art. 1129, comma 12, n. 7 c.c., quanto alla mancata tenuta dei registri).

Ne discende che, se è vero che un autonomo verbale negativo della prima convocazione non è sempre reputato indispensabile, è altrettanto vero che la redazione di un verbale accurato (o, quanto meno, l'inserimento nel verbale di seconda di un'espressa attestazione dell'esito della prima) costituisce una misura di prevenzione del contenzioso, perché riduce in modo significativo le aree di incertezza probatoria che alimentano l'impugnazione ex art. 1137 c.c.

In termini operativi, la soluzione più prudente consiste nel dare sempre atto, nel verbale della seconda convocazione, che la prima è andata deserta o non ha raggiunto il numero legale, indicando - quando utile - gli eventuali presenti e l'insufficienza dei quorum; ove si scelga di redigere anche un sintetico "verbale di diserzione", è opportuno trascriverlo nel registro dei verbali o allegarlo, così da rendere lineare il controllo dell'intero procedimento. (Per un caso giurisprudenziale specifico sull'omessa indicazione dell'esito della prima convocazione nel verbale, si veda l'approfondimento su verbale assemblea condominiale.)

Sul punto, per un approfondimento pratico delle modalità di attestazione dell'assemblea andata deserta, può risultare utile Guida sulla verbalizzazione della prima convocazione deserta ; mentre, per un confronto tra orientamenti di merito sulla "mancata verbalizzazione" e sui riflessi in termini di annullabilità, si può vedere Nota su annullabilità e verbale di prima convocazione ; e, quanto alla linea interpretativa più elastica, Rassegna su prima convocazione deserta e validità della seconda .