Conferma dell'amministratore: è necessaria la maggioranza qualificata prevista per la nomina?

L'art. 1129, comma 10, c.c. prevede che "l'incarico di amministratore ha durata di un anno e si intende rinnovato per eguale durata". L'art. 1136, comma 4, c.c. stabilisce che le deliberazioni relative alla nomina e revoca dell'amministratore devono essere adottate con la maggioranza indicata dal secondo comma dello stesso articolo, ossia la maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell'edificio.

Si pone dunque il problema se tale maggioranza qualificata sia richiesta anche per la conferma dell'amministratore uscente. La questione è stata esaminata dalla Corte d'Appello di Cagliari - Sezione Distaccata di Sassari, con sentenza n. 266 del 18 luglio 2025, che ha fornito una ricostruzione puntuale sia dei fatti sia degli orientamenti giurisprudenziali in materia.

La vicenda

Un condomino aveva impugnato le deliberazioni assembleari dell'11 agosto 2021 e del 13 novembre 2021, con cui era stato confermato l'incarico all'amministratore uscente, lamentando l'assenza della maggioranza qualificata prescritta dall'art. 1136, commi 2 e 4, c.c. In particolare:

• La delibera dell'11 agosto 2021 era stata adottata con una maggioranza di 377,64 millesimi.
• Quella del 13 novembre 2021 aveva raccolto un voto favorevole pari a 436,80 millesimi, comunque inferiore ai 500 millesimi richiesti dalla legge.

L'attore contestava inoltre il conteggio dei voti di due condomini ritenuti incompatibili ai sensi dell'art. 67 disp. att. c.c., poiché dipendenti della società amministratrice.

Il Tribunale di Tempio Pausania aveva rigettato le domande dell'attore, affermando che l'unica delibera rilevante per il conferimento dell'incarico era quella adottata il 19 agosto 2020, con la corretta maggioranza qualificata; pertanto il rinnovo automatico doveva farsi decorrere da tale data.

L'attore proponeva appello sostenendo che le successive delibere avessero natura novativa e avessero quindi mutato il dies a quo del rinnovo automatico; chiedeva inoltre la compensazione delle spese in ragione della controversia interpretativa esistente sulla questione delle maggioranze necessarie per la conferma dell'amministratore.

La Corte d'Appello ha ritenuto l'appello solo in parte fondato.

Sul punto centrale della controversia - ovvero se la conferma dell'amministratore richieda la stessa maggioranza qualificata prevista per la nomina - i giudici hanno ricostruito i due principali orientamenti giurisprudenziali:

• "Una prima e maggioritaria impostazione interpretativa", risalente (Cass., sez. II, n. 4269/1994; Cass., n. 3797/1978; Cass., n. 71/1980), ritiene che: "la maggioranza qualificata prevista per la nomina si impone ed è altresì necessaria per la conferma perché il mandato collettivo deve essere periodicamente verificato da parte della minoranza (...). Difettando il quorum ex art. 1136 c.c., l'amministratore prosegue in regime di prorogatio imperii fino alla nuova assemblea o alla nomina giudiziale".
• "Secondo l'opposto orientamento", espresso da alcune pronunce di merito (Corte Appello Messina n. 847/2022; Tribunale Roma n. 10701/2009), "la conferma è fattispecie diversa dalla nomina o revoca: consolidando un rapporto già sorto, richiederebbe solo la maggioranza semplice ex art. 1136 commi secondo e terzo".

La Corte ha dato atto della linearità della soluzione più rigorosa, ma ha evidenziato che nel caso concreto mancava interesse ad agire da parte dell'attore:

"L'annullamento delle delibere impugnate avrebbe comunque determinato la permanenza in capo all'amministratore uscente della carica (...), poiché l'effetto sarebbe stato quello della riespansione del criterio legale del rinnovo automatico (...), salva sempre la possibilità per il condominio - con le note maggioranze qualificate - di anticiparne la revoca e sostituirlo".

Pertanto, anche accogliendo le doglianze relative all'insufficienza della maggioranza nelle delibere impugnate, non sarebbe derivato alcun vantaggio concreto all'attore:

"L'interesse ad impugnare deve essere concreto (...). Un'eventuale pronuncia favorevole non sortirebbe alcun effetto pratico sulla posizione dell'attore".

Sul piano processuale, invece, l'appello è stato accolto limitatamente alle spese di lite: "l'equivocità della disciplina e la mancanza di un orientamento chiaro e univoco nella giurisprudenza sulla specifica questione delle maggioranze richieste dalla legge per la 'conferma' costituisce argomento significativo per disporre una compensazione integrale delle spese dei due gradi"

I precedenti giurisprudenziali

• Cass., sez. II, n. 4269/1994; Cass., n. 3797/1978; Cass., n. 71/1980: equiparano conferma e nomina quanto a quorum richiesto.
• Corte Appello Messina n. 847/2022; Tribunale Roma n. 10701/2009: distinguono tra conferma (maggioranza semplice) e nomina/revoca (maggioranza qualificata).
• Cass., sez. II, n.15377/2000: sull'interesse ad agire nell'impugnazione delle delibere condominiali ("deve essere concreto").

Considerazioni conclusive

L'arresto della Corte d'Appello evidenzia come la questione relativa alla necessità o meno della maggioranza qualificata anche in caso di conferma dell'amministratore non sia ancora definitivamente risolta nella giurisprudenza nazionale.

Il Collegio ha dato atto sia della tesi più rigorosa (che richiede sempre il quorum rafforzato) sia di quella più elastica (che distingue tra prima nomina e successiva conferma).

Tuttavia - come sottolineato nel provvedimento - in assenza di un interesse concreto ad agire da parte del condomino impugnante (poiché anche l'annullamento delle delibere avrebbe comportato comunque il rinnovo automatico ex lege), non vi era spazio per accogliere le sue domande sul merito.

L'equivocità normativa e giurisprudenziale sulla materia ha invece giustificato una piena compensazione delle spese processuali tra le parti.

L'orientamento resta dunque controverso:

• in assenza di una pronuncia risolutiva o di una riforma normativa esplicita, i due indirizzi possono trovare applicazione a seconda dei Tribunali investiti;
• il principio secondo cui serve sempre la maggioranza qualificata può essere disatteso laddove si valorizzi il carattere meramente ricognitivo o "consolidativo" della conferma rispetto alla prima nomina;