Compenso del professionista: è valida la clausola che prevede il pagamento anche se i lavori non proseguono

La pronuncia si concentra sulla legittimità e sull'esigibilità del compenso pattuito tra un condominio e un professionista incaricato di attività progettuali propedeutiche a interventi di efficientamento energetico con il superbonus 110%. Il tema centrale riguarda la validità di una clausola contrattuale che prevede il pagamento di una somma a titolo di corrispettivo per la fase di progettazione, anche in caso di mancato prosieguo alla fase esecutiva, nonché la verifica della correttezza dell'attività svolta dal professionista e della relativa domanda creditoria.

La vicenda

Un professionista ha ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti del condominio, rappresentato dall'amministratore pro tempore, per il pagamento di € 12.972,00, somma richiesta quale corrispettivo dovuto per la prima fase progettuale oltre accessori, nell'ambito di un incarico finalizzato agli interventi previsti dal superbonus 110%. La clausola contestata (art. 3.2 del contratto) prevedeva il pagamento di € 12.000,00 nel caso in cui il condominio decidesse di non procedere oltre la fase progettuale.

Il condominio ha opposto il decreto ingiuntivo sostenendo l'inefficacia della clausola, ritenuta vessatoria ai sensi del Codice del consumo (artt. 33 e 36), nonché la nullità o inefficacia del contratto per violazioni degli artt. 1341 e 1342 c.c., lamentando inoltre l'inadempimento del professionista e l'assenza di riferimento alle tariffe professionali.

La decisione

Il Tribunale di Milano, con sentenza n.7439 del 06/10/2025, ha rigettato l'opposizione confermando integralmente il decreto ingiuntivo. In particolare, è stato escluso che la clausola relativa al compenso per la fase progettuale possa essere qualificata come vessatoria o abusiva ai sensi del Codice del consumo.

Il giudice ha sottolineato che tale previsione non costituisce né una penale manifestamente eccessiva né un impegno definitivo del consumatore subordinato a condizione rimessa alla sola volontà del professionista.

La motivazione riporta testualmente: "la fattispecie non verte in ipotesi 'di inadempimento o di ritardo nell'adempimento, il pagamento di una somma di denaro a titolo di risarcimento, clausola penale o altro titolo equivalente d'importo manifestamente eccessivo;' (lett. f) o che costituisca un'ipotesi di 'impegno definitivo del consumatore mentre l'esecuzione della prestazione del professionista è subordinata ad una condizione il cui adempimento dipende unicamente dalla sua volontà' (lett. d), atteso che tale condizione 'meramente potestativa' ex art. 1355 c.c., non costituisce una condizione sospensiva del creditore."

Sotto il profilo probatorio, il giudice ha evidenziato che il professionista ha fornito adeguata documentazione attestante lo svolgimento delle attività previste contrattualmente e il rispetto dei termini per l'esecuzione delle prestazioni. Al contrario, il condominio non ha prodotto prove idonee a dimostrare alcun inadempimento o ritardo da parte del professionista né ha effettuato messa in mora o diffida ad adempiere.

Sulla contestazione relativa all'assenza di riferimento alle tariffe professionali, si richiama l'art. 2233 c.c., secondo cui "il compenso spettante al professionista può esser determinato dal giudice […] solo se non è stato convenuto dalle parti oppure se non può essere determinato secondo le tariffe o gli usi". Viene ribadito che il primato della fonte contrattuale nella determinazione del compenso è stato affermato dalle Sezioni Unite n. 18450/2005, con conseguente impossibilità per il giudice di modificarlo ove liberamente pattuito.

L'istanza istruttoria avanzata dal condominio per accertare l'entità dell'attività svolta è stata ritenuta esplorativa e priva dei presupposti necessari alla luce della documentazione prodotta.

Infine, quanto alla richiesta ex art. 89 c.p.c., relativa alla cancellazione di espressioni ritenute offensive nelle memorie processuali, il Tribunale ha ritenuto che tali frasi "non abbiano intento offensivo nei confronti di controparte, ma per quanto aspre appaiono solo tese a sostenere con fermezza le proprie tesi ed a controdedurre a quelle avversarie". L'istanza è stata dunque respinta.

Il Tribunale ha inoltre condannato l'opponente al pagamento degli interessi legali dalla domanda al saldo ai sensi dell'art. 1224 c.c. e delle spese di lite liquidate ai sensi del D.M. n. 55/2014 e del D.M. n. 147/2022.

I riferimenti giurisprudenziali

Il provvedimento richiama:

• Cass., Sez. Un., n. 18450/2005: principio secondo cui "il primato della fonte contrattuale ex art. 2233 c.c. impone di ritenere che il compenso spettante al professionista […] sia liberamente determinabile dalle parti".
• Cass., Sez. Un., n. 9936/2014; Cass. n. 12002/2014; Cass. n. 17214/2016: richiamate sul criterio della ragione più liquida nella decisione delle questioni processuali.
• Cass., Sez. Un., n. 9479/2023: menzionata e ritenuta non pertinente al caso, non trattandosi di opposizione tardiva ex art. 650 c.p.c.
• Codice del consumo: art. 33, lett. d) e f); art. 36, comma 2, lett. b).
• Normativa richiamata: art. 2233 c.c.; art. 2697 c.c.; art. 1355 c.c.; art. 89 c.p.c.; art. 1224 c.c.; D.M. n. 55/2014; D.M. n. 147/2022; D.L. n. 179/2012, art. 16-bis, comma 9-octies.

Considerazioni conclusive

. a previsione contrattuale che impone al committente (condominio) il pagamento del compenso per una fase progettuale anche qualora decida autonomamente di non proseguire con i lavori esecutivi non configura, di per sé, una clausola vessatoria o abusiva ai sensi della normativa consumeristica, ove — come nel caso — abbia ad oggetto il corrispettivo per attività effettivamente svolte e documentate.

Non ricorre una condizione meramente potestativa in favore del professionista: la clausola non subordina l'esecuzione della prestazione del professionista a una condizione dipendente unicamente dalla sua volontà, ma disciplina il pagamento del corrispettivo per la fase progettuale svolta nel caso di mancato prosieguo deciso dal condominio.

L'onere probatorio grava su chi eccepisce l'inadempimento o la nullità: nel giudizio non è stata fornita prova concreta dal condominio circa difetti o ritardi nelle prestazioni richieste né risulta alcuna formale diffida ad adempiere. Una volta pattuito liberamente il compenso, il giudice non può rideterminarlo (art. 2233 c.c.; Cass., Sez. Un., n. 18450/2005), restando l'intervento giudiziale ammesso solo in mancanza di accordo o di criteri legali/usi per la determinazione.