L'amministratore revocato prima della scadenza dell'incarico ha diritto al risarcimento del danno solo se la revoca è pretestuosa

La revoca anticipata dell'amministratore di condominio può fondare una tutela risarcitoria solo quando l'interruzione del rapporto, regolato dalle norme sul mandato, non sia sorretta da una giusta causa. La sola cessazione dell'incarico prima della scadenza non basta, se dagli atti emergono elementi concreti idonei a giustificare la rottura del rapporto fiduciario.

Il Tribunale di Palermo, con sentenza n. 2822 del 27 aprile 2026, ha applicato tale criterio in una controversia nella quale il condominio chiedeva il risarcimento dei maggiori esborsi asseritamente derivanti dall'irregolare qualificazione del rapporto con l'amministratrice come lavoro parasubordinato, mentre quest'ultima proponeva domande riconvenzionali per compensi ulteriori e per danni da revoca anticipata.

La decisione è rilevante perché distingue tre piani: la titolarità passiva della pretesa restitutoria relativa ai contributi previdenziali, la prova del compenso dell'amministratore in relazione alla base di calcolo pattuita e il diritto al risarcimento in caso di revoca assembleare prima della scadenza dell'incarico.

La vicenda

Il condominio conveniva in giudizio la precedente amministratrice chiedendo l'accertamento dell'inadempimento contrattuale agli obblighi derivanti dal rapporto di mandato e dagli artt. 1129 e 1130 c.c., anche in combinato disposto con gli artt. 1218 e 1453 c.c.; in via alternativa, invocava la responsabilità aquiliana ex art. 2043 c.c.

La domanda risarcitoria era quantificata in euro 37.777,27, somma composta da euro 34.199,52 per maggiori esborsi collegati alla qualificazione dell'incarico di amministratore come lavoro parasubordinato, euro 1.344,54 per corrispettivi ritenuti non dovuti al consulente del lavoro ed euro 2.233,21 per pagamenti reputati non dovuti al consulente fiscale.

Nel giudizio era stata evocata anche una terza chiamata a fini di garanzia, ma la posizione di quest'ultima è rimasta assorbita dall'esito della lite.

L'amministratrice eccepiva il proprio difetto di legittimazione passiva, inteso dal Tribunale come carenza di titolarità passiva del rapporto sostanziale. In via riconvenzionale chiedeva, da un lato, la condanna del condominio al pagamento di euro 20.662,27, sostenendo che nel calcolo del compenso dovessero essere inclusi anche i box; dall'altro lato, domandava euro 8.736,00 a titolo di danni per la revoca deliberata prima della scadenza dell'incarico.

La decisione

Il Tribunale ha rigettato sia le domande proposte dal condominio sia le domande riconvenzionali dell'amministratrice, compensando integralmente le spese di lite.

Quanto alla pretesa del condominio, il giudice ha escluso che l'amministratrice fosse il soggetto passivamente legittimato rispetto alla restituzione dei contributi previdenziali versati alla Gestione Separata INPS. La domanda, pur formulata in termini risarcitori, è stata ricondotta alla categoria dell'obbligazione restitutoria:

"La domanda attorea di condanna di parte avversa al pagamento di una somma pari ai maggiori esborsi erogati dal Condominio per l'irregolare qualificazione dell'incarico di amministratore come lavoro parasubordinato, ancorché proposta a titolo meramente risarcitorio, può essere inquadrata esclusivamente nell'ambito di una obbligazione restitutoria. Difatti [...] l'ente condominiale reclama in sostanza [...] la restituzione dei contributi previdenziali versati alla Gestione Separata INPS per l'attività prestata [...]. Conseguentemente, dal momento che i contributi di cui si lamenta l'illegittimo versamento risultano ex actis essere accantonati e detenuti dall'INPS [...] il Condominio avrebbe astrattamente titolo ad ottenere la relativa restituzione di importi direttamente nei confronti dell'INPS, terzo invero estraneo al presente giudizio, in favore del quale sono stati corrisposti".

Analoga conclusione è stata raggiunta per le somme pagate ai consulenti: l'eventuale domanda restitutoria avrebbe dovuto essere indirizzata verso i soggetti che avevano ricevuto i pagamenti. Il Tribunale ha inoltre escluso che, sulla base dei medesimi presupposti, il condominio potesse trasformare la pretesa in responsabilità contrattuale o extracontrattuale dell'amministratrice, richiamando Cass. civ., n. 16654/2017, poiché il pregiudizio dedotto non riguardava interessi sorti al di fuori del contratto né diritti assoluti specificamente allegati.

È stata dichiarata inammissibile anche ogni ulteriore pretesa introdotta per la prima volta nella memoria ex art. 183, comma sesto, n. 1, c.p.c., nella formulazione applicabile ratione temporis alla causa introdotta nel 2022, perché diretta a modificare e ampliare in modo sostanziale il thema decidendum.

Sulle domande riconvenzionali, il Tribunale ha respinto anzitutto la richiesta di compensi aggiuntivi fondata sull'inclusione dei box nella base di calcolo del compenso. Dagli atti non risultava che, al momento della determinazione del corrispettivo, fosse stato pattuito che l'importo dovuto per ciascuna unità immobiliare comprendesse anche le autorimesse:

"Risulta ex actis non esser stato concordato ab origine con il Condominio nella definizione dei compensi dell'amministratore che l'importo per unità immobiliare riguardasse anche i box [...] non rilevando, pertanto, questi ultimi ai fini delle composizione delle tabelle millesimali ed evincendosi dai bilanci depositati, redatti dalla [amministratrice], come a riguardo dei compensi dell'amministratore fossero sempre indicate le sole unità immobiliari in numero di 66, con esclusione dei box".

La parte più significativa riguarda la revoca anticipata. Il Tribunale ha richiamato l'indirizzo secondo cui il rapporto tra amministratore e compagine condominiale è disciplinato dalle norme sul mandato, con applicazione dell'art. 1725, primo comma, c.c., e non dalle regole sulla prestazione d'opera intellettuale. Ne deriva che l'amministratore revocato dall'assemblea prima della scadenza dell'incarico ha diritto al pagamento dell'attività svolta e può ottenere il risarcimento dei danni, salvo che ricorra una giusta causa.

Nella vicenda concreta, tuttavia, la domanda risarcitoria è stata respinta perché, al momento della revoca assembleare, era già pendente un autonomo procedimento di revoca per giusta causa ai sensi dell'art. 1129 c.c. Tale procedimento si era poi estinto per rinuncia all'azione, non per accertamento dell'insussistenza dei presupposti, essendo venuto meno l'interesse del condominio dopo la nomina del nuovo amministratore.

"Con riguardo alla ulteriore voce risarcitoria oggetto di domanda riconvenzionale [...] per i danni sofferti in ragione della intervenuta revoca da amministratore a cura del Condominio prima della scadenza dell'incarico, mette conto evidenziare come, seppur secondo recente indirizzo giurisprudenziale in relazione al contratto tra l'amministratore e la compagine condominiale trovi applicazione la disciplina del mandato (art. 1725 c.c.) e non già quella afferente alla prestazione d'opera intellettuale e, per l'effetto, l'amministratore che sia stato revocato dall'assemblea prima della scadenza abbia diritto al pagamento dell'attività sino ad allora svolta o al risarcimento dei danni salvo che ricorra un'ipotesi di giusta causa, tuttavia nella specie non si ritengono integrati gli estremi della pretestuosità, tenuto conto che all'epoca della revoca [...] era già pendente presso il Tribunale [...] giudizio diretto alla revoca per giusta causa dell'amministratrice ai sensi dell'art. 1129 c.c. [...] giudizio che successivamente perveniva ad estinzione per intervenuta rinuncia all'azione da parte dell'ente condominiale, per esser venuto meno l'interesse a ricorrere in ragione della intervenuta nomina del nuovo amministratore".

Il ragionamento valorizza quindi il dato processuale e sostanziale della preesistenza di una contestazione giudiziale sulla giusta causa. La pendenza di quel procedimento non equivale, di per sé, a un definitivo accertamento della giusta causa; nel caso deciso, però, è stata considerata sufficiente a escludere la pretestuosità della revoca e, quindi, a rigettare la domanda risarcitoria.

I riferimenti giurisprudenziali

• Cass., Sez. Un., 29 ottobre 2004, n. 20957: il rapporto tra amministratore e condominio è riconducibile al mandato; se la revoca interviene prima della scadenza dell'incarico, l'amministratore ha diritto alla tutela risarcitoria, esclusa in presenza di una giusta causa. Le ipotesi di revoca giudiziale previste dall'art. 1129 c.c. costituiscono, nei limiti del relativo accertamento, indici di giusta causa.
• Cass. civ., 18 aprile 2014, n. 9082: l'assemblea può revocare l'amministratore in ogni tempo, anche prima della scadenza annuale e senza preventiva revoca espressa, mediante nomina di un nuovo amministratore; il potere assembleare resta distinto dalle eventuali conseguenze risarcitorie della revoca ingiustificata.
• Cass. civ., 19 marzo 2021, n. 7874: il contratto di amministrazione condominiale non è regolato dalle norme sulla prestazione d'opera intellettuale; trovano applicazione, nei limiti di compatibilità, le norme sul mandato, compreso l'art. 1725, primo comma, c.c. in caso di revoca anticipata senza giusta causa.
• Cass. civ., n. 16654/2017: il richiamo alla responsabilità extracontrattuale richiede la lesione di un interesse giuridicamente rilevante distinto dal mero inadempimento del rapporto contrattuale; il principio è stato utilizzato dal Tribunale per escludere la riconduzione della domanda del condominio all'art. 2043 c.c.
• Trib. Reggio Calabria, 3 novembre 2021, n. 1405: l'inadempimento dell'amministratore agli obblighi di rendicontazione può incidere sulla revoca e sulle responsabilità gestorie, ma non determina automaticamente la perdita del compenso maturato, dovendo essere valutata la gravità dell'inadempimento e l'attività effettivamente svolta.

Considerazioni conclusive

L'amministratore revocato prima della scadenza dell'incarico può ottenere il risarcimento quando la revoca non sia sorretta da giusta causa e il danno sia allegato e provato. La disciplina del mandato consente così di tenere insieme due esigenze: da un lato, la libertà dell'assemblea di sostituire l'amministratore in ogni tempo; dall'altro, la tutela patrimoniale del mandatario quando l'interruzione anticipata del rapporto sia ingiustificata.

Le Sezioni Unite del 2004 fondano la tutela risarcitoria sull'art. 1725, primo comma, c.c.; Cass. n. 9082/2014 chiarisce il potere dell'assemblea di procedere alla sostituzione anche senza un'espressa e preventiva revoca; Cass. n. 7874/2021 conferma che il rapporto non è riconducibile alla prestazione d'opera intellettuale, ma al mandato. Ne deriva un equilibrio coerente: la revoca assembleare resta valida come atto di cessazione del rapporto, ma può produrre conseguenze economiche se manca una causa idonea a giustificarla. Come chiarito anche da Cassazione su mandato e amministratore, il richiamo alle norme sul mandato è centrale proprio per definire gli effetti patrimoniali della revoca.

La decisione valorizza un limite applicativo rilevante: la pendenza, al momento della revoca assembleare, di un procedimento giudiziale diretto alla rimozione per giusta causa è stata ritenuta incompatibile con la pretestuosità della revoca. Non si tratta di trasformare la mera pendenza del giudizio in un accertamento definitivo della giusta causa, ma di considerarla, nel quadro probatorio concreto, come circostanza idonea a escludere l'arbitrarietà della scelta assembleare. Per un approfondimento sul rapporto tra revoca e danni può vedersi anche revoca assembleare e risarcimento.

Resta inoltre fermo il profilo probatorio. Il risarcimento non coincide automaticamente con il compenso che sarebbe maturato fino alla scadenza: l'amministratore deve indicare e dimostrare il pregiudizio subito, normalmente riconducibile al mancato guadagno, mentre il condominio può opporre le circostanze idonee a integrare o a rendere ragionevole la giusta causa. Sul punto v. anche revoca anticipata dell'amministratore.

La pronuncia offre infine un chiarimento pratico sulle pretese economiche del condominio. Quando la somma reclamata corrisponde, nella sostanza, a contributi o compensi versati a terzi, la domanda non può essere automaticamente indirizzata contro l'amministratore sotto veste risarcitoria. Occorre individuare il soggetto che ha ricevuto o trattenuto l'importo e dimostrare, se si agisce contro l'amministratore, un inadempimento causalmente collegato a un danno risarcibile.

Nel caso deciso, il condominio non ha provato una responsabilità risarcitoria dell'amministratrice per somme detenute da altri soggetti; l'amministratrice non ha provato, a propria volta, i presupposti per compensi ulteriori né la pretestuosità della revoca anticipata. Il rigetto incrociato delle domande conferma che, nei rapporti economici tra condominio e amministratore, la qualificazione della pretesa e la prova del relativo fondamento restano decisive.