La sentenza della Corte d'Appello di Brescia, Sezione Seconda Civile, decisa in camera di consiglio il 22 luglio 2025 (R.G. 356/2023), affronta la questione della validità della delibera assembleare con cui il condominio ha definito una lite pendente mediante l'adozione di una tabella di riparto "di compromesso", accogliendo parzialmente le richieste delle parti.
In particolare, viene esaminato se tale delibera, adottata a maggioranza ma successivamente sottoscritta da tutti i condomini, possa ritenersi valida in assenza dell'unanimità formale in sede assembleare.
La vicenda
L'attrice, condomina, aveva impugnato la delibera assembleare del 7 gennaio 2019 con cui il condominio aveva approvato - secondo la prospettazione attorea - l'applicazione retroattiva di nuove tabelle millesimali agli esercizi dal 2008 al 2017, senza il necessario quorum unanime dei condomini.
L'assemblea aveva deliberato sulla base di una proposta transattiva avanzata dal mediatore nell'ambito di una lite in corso, adottando una tabella "di compromesso".
La condomina lamentava inoltre la mancata consegna di conteggi idonei a consentire ai partecipanti una piena comprensione delle conseguenze economiche della decisione e la carenza di specifica indicazione all'ordine del giorno.
Il Tribunale aveva rigettato la domanda, ritenendo che la delibera fosse tutt'al più annullabile e non nulla. L'appellante insisteva invece per la nullità della deliberazione per difetto originario degli elementi essenziali (in particolare il quorum), nonché per vizi relativi all'informazione e alla formazione della volontà assembleare.
La decisione
La Corte d'Appello ha confermato integralmente la pronuncia di primo grado, rigettando l'appello. In motivazione si legge che:
"Contrariamente a quanto sostenuto dall'appellante, la delibera impugnata non aveva inteso applicare, retroattivamente, le tabelle millesimali giudiziali in vigore dall'autunno 2016, ma soltanto definire in base ai criteri suggeriti dal mediatore la lite in corso con applicazione di una tabella di compromesso, che accogliesse, sia pure parzialmente, le richieste di entrambe le parti."
La Corte ha riconosciuto che per la transazione della lite e per l'approvazione convenzionale dei criteri di riparto delle spese in deroga all'art. 1123 c.c., è necessario il consenso unanime dei condomini:
"l'amministratore, consapevole della necessità del consenso della totalità dei condomini per la transazione di una lite, aveva fatto sottoscrivere sia il verbale di assemblea che la tabella di riparto ad esso allegata da tutti i condomini [...] sì che lo stesso potesse assumere il valore di un vero e proprio contratto."
Richiamando Cass. n. 2297/1997 e Cass. n. 2701/1979 (oltre a Cass., 4 luglio 2022, n. 21086), il Collegio ha ribadito che:
"il verbale di assemblea condominiale può essere impiegato per consacrare particolari accordi fra il condominio ed uno dei condomini, purché il documento sia sottoscritto da tutti i contraenti. In tal modo esso acquista effetto probante e la funzione propria della scrittura privata; fa fede della manifestazione di volontà contrattuale di tutti gli intervenuti e la sottoscrizione vale a conferire alla convenzione la forma scritta che sia richiesta ad substantiam ovvero ad probationem".
La Corte ha quindi ritenuto irrilevante che l'assenso da parte dell'ultimo condomino sia stato espresso con comunicazione scritta successiva all'adunanza: ciò integra comunque un valido consenso negoziale ex art. 1123 c.c., conforme al principio secondo cui la manifestazione unanime può avvenire anche fuori dall'assemblea, purché nella forma richiesta dalla legge.
Sono state poi respinte le ulteriori doglianze attoree relative ai vizi dell'ordine del giorno e dell'informativa ai partecipanti: tali profili integrano mere cause di annullabilità (non nullità) delle deliberazioni ex art. 1137 c.c., come chiarito dalle Sezioni Unite n. 4806/2005.
I riferimenti giurisprudenziali
Il provvedimento richiama espressamente:
- Cass., Sez. Un., n. 9839/2021 (sulla distinzione tra nullità e annullabilità delle deliberazioni condominiali);
- Cass., n. 2297/1997; Cass., n. 2701/1979 (sul valore negoziale del verbale sottoscritto da tutti i contraenti);
- Cass., n. 21086/2022 (sulla derogabilità convenzionale dei criteri legali ex art. 1123 c.c., anche mediante manifestazioni successive all'adunanza);
- Cass., Sez. Un., n. 4806/2005 (sui vizi dell'ordine del giorno come causa solo annullabile).
Considerazioni conclusive
L'indirizzo affermato dalla Corte d'Appello è conforme alla giurisprudenza prevalente: per modificare convenzionalmente i criteri legali o transigere una lite con effetti obbligatori tra tutti i condomini occorre l'unanimità; tuttavia la manifestazione del consenso può avvenire anche dopo l'assemblea mediante sottoscrizione individuale del verbale o altro atto scritto. La forma scritta è richiesta ad probationem o ad substantiam a seconda dell'accordo raggiunto.
L'orientamento trova conferma nelle più recenti pronunce della Suprema Corte; tuttavia va segnalato che sussistono margini interpretativi laddove il consenso non risulti espresso in modo inequivoco o manchi univocità nella documentazione sottoscritta da tutti i partecipanti. In tali ipotesi potrebbero sorgere controversie sulla validità ed efficacia dell'accordo raggiunto extra-assemblearmente.
I principi affermati non trovano applicazione qualora si tratti semplicemente dell'esecuzione concreta dei criteri già stabiliti dalla legge o dalla convenzione vigente: in tal caso è sufficiente la maggioranza prevista dall'articolo 1136 c.c.. Inoltre, resta ferma l'annullabilità - non nullità - delle deliberazioni viziate sotto il profilo informativo o procedurale (ad esempio per carenza nell'indicazione dell'o.d.g.), come ribadito dalle Sezioni Unite.
L'attuale disciplina codicistica non ha subito modifiche rilevanti su questi aspetti dopo le riforme degli ultimi anni; pertanto il principio espresso dalla Corte d'Appello deve ritenersi attuale e conforme al diritto vivente.
Per approfondimenti o per ogni utilizzo, si raccomanda la consultazione del testo integrale del provvedimento.
