Rimborso delle spese anticipate dall'amministratore: necessaria l'approvazione assembleare dei bilanci

Con la sentenza n. 2346 del 28 giugno 2025, la Corte d'Appello di Milano si è pronunciata su una questione di particolare rilievo in materia condominiale, affermando il principio secondo cui l'amministratore non può pretendere il rimborso delle spese anticipate senza la previa approvazione dei bilanci da parte dell'assemblea.

Tale orientamento, pienamente conforme alla più recente giurisprudenza di legittimità e alla disciplina codicistica, ribadisce la centralità del controllo assembleare quale presupposto indefettibile per l'esigibilità del credito dell'amministratore, fatta eccezione per le spese urgenti di cui agli artt. 1130 e 1135 c.c.

La vicenda

Nel caso di specie, il condominio attore conveniva in giudizio l'ex amministratore, domandandone la condanna al risarcimento dei danni per violazione degli obblighi di corretta gestione. In particolare, il condominio deduceva che, solo a seguito della revoca dell'incarico deliberata dall'assemblea il 23 novembre 2017, erano emerse venti fatture (emesse tra il 2012 e il 2017) pagate dall'amministratore a sé stesso o a terzi tramite il conto corrente condominiale, di cui i condomini non avevano avuto contezza.
Tali fatture, per un importo complessivo di 19.417,67 euro, si riferivano a spese non urgenti, mai autorizzate né ratificate dall'assemblea.

L'esistenza e il pagamento delle stesse venivano portati a conoscenza dei condomini soltanto in occasione dell'assemblea del 18 dicembre 2018, nella quale furono approvati i consuntivi delle gestioni precedenti, con esclusione delle spese relative alle fatture contestate.
Nella bozza di bilancio consuntivo relativa alla gestione precedente - predisposta dal convenuto ma non approvata dall'assemblea - erano state esposte per la prima volta otto delle fatture oggetto di contestazione.
In via subordinata, il condominio eccepiva altresì la nullità delle delibere di nomina dell'amministratore dal 2013 al 2016, in quanto prive della specificazione del compenso, in violazione dell'art. 1129, comma 14, c.c.

L'ex amministratore si costituiva chiedendo il rigetto della domanda, sostenendo che tutte le fatture contestate si riferivano ad attività svolte nell'interesse del condominio; in via riconvenzionale, domandava la condanna del condominio al pagamento degli emolumenti per l'anno di gestione 2017/2018 e per la redazione di un progetto antincendio.
Il Tribunale di primo grado respingeva sia la domanda principale sia quella riconvenzionale, ritenendo che le somme erogate sono transitate su uno specifico conto corrente condominiale e l'amministratore ha riconsegnato, alla scadenza del mandato, tutta la relativa documentazione.

Veniva altresì esclusa la nullità delle delibere di nomina dell'amministratore per decorso del termine decadenziale ex art. 1137 c.c.; la domanda riconvenzionale era respinta sia per nullità della delibera di nomina (art. 1129, comma 14, c.c.) sia per mancata prova dell'incarico relativo al progetto antincendio.

La decisione

La Corte d'Appello, adita dal condominio, ha integralmente riformato la sentenza di primo grado, accogliendo le domande attoree.
I giudici di secondo grado hanno chiarito che non è sufficiente che le spese siano state sostenute nell'interesse del condominio affinché possano essere giustificate: è necessario che le stesse siano state approvate nei bilanci consuntivi dall'assemblea dei condomini.

Dall'esame dei verbali assembleari è emerso che le venti fatture contestate non erano mai state oggetto di approvazione, né preventiva né consuntiva.

La Corte ha richiamato i principi consolidati dalla Suprema Corte:

"L'amministratore di condominio non ha - salvo quanto previsto dagli artt. 1130 e 1135 cod. civ. in tema di lavori urgenti - un generale potere di spesa, in quanto spetta all'assemblea condominiale il compito generale non solo di approvare il conto consuntivo, ma anche di valutare l'opportunità delle spese sostenute dall'amministratore; ne consegue che, in assenza di una deliberazione dell'assemblea, l'amministratore non può esigere il rimborso delle anticipazioni da lui sostenute (...).

Il credito dell'amministratore non può considerarsi liquido né esigibile senza un preventivo controllo da parte dell'assemblea" (Cass. n. 14197/11; Cass. n. 18084/14).

La Corte ha inoltre sottolineato:

"Nel caso di specie, le spese di cui alle fatture contestate non risultano (...) approvate dal Condominio (né in via preventiva né) nei bilanci consuntivi".

Quanto alla domanda riconvenzionale dell'ex amministratore, volta ad ottenere gli emolumenti per l'anno gestionale successivo e per il progetto antincendio, la Corte ha confermato la decisione di rigetto già assunta dal Tribunale, rilevando che:
- Non era stata prodotta alcuna delibera valida relativa alla nomina per l'annualità richiesta;
- La nullità della delibera priva della specificazione del compenso è rilevabile d'ufficio;
- In ogni caso, "la mancata approvazione del rendiconto renderebbe il credito non esigibile", anche ove non fosse nulla la delibera (Cass. n. 17713/23).

I riferimenti giurisprudenziali

Oltre alle già citate Cass. n. 14197/11 e Cass. n. 18084/14, entrambe richiamate testualmente dalla Corte, sono menzionate:

• Cass. n. 454/17 ("l'erogazione delle spese ordinarie da parte dell'amministratore richiede comunque l'approvazione assembleare in sede consuntiva");
• Cass. n. 15702/20 ("spetta all'assemblea approvare il conto consuntivo e valutare l'opportunità delle spese affrontate d'iniziativa dell'amministratore");
• Cass. n. 14425/25 ("la deliberazione assembleare priva della specificazione analitica del compenso è nulla");
• Cass. n. 12927/22; Cass., S.U., n. 9839/21 (sulla nullità rilevabile d'ufficio della nomina priva della specificazione analitica dei compensi);
• Cass. n. 17713/23 ("in mancanza di un rendiconto approvato, il credito per compenso dell'amministratore non può ritenersi né liquido né esigibile");
• Cass., S.U., n. 9839/21 (nullità rilevabile anche d'ufficio);
• Cass. n. 14916/20 (sulla regolamentazione delle spese processuali in caso di riforma totale o parziale della sentenza impugnata).

Considerazioni conclusive

La sentenza in commento conferma il principio, ormai consolidato, secondo cui l'amministratore non può pretendere il rimborso delle spese anticipate senza l'approvazione dei bilanci da parte dell'assemblea. L'obbligo di sottoporre all'approvazione assembleare ogni spesa sostenuta al di fuori dei casi di urgenza rappresenta una garanzia fondamentale per i condomini e trova diretto riscontro nella normativa codicistica (artt. 1129, 1130, 1135, 1137 c.c.) e nella costante giurisprudenza.
Le uniche eccezioni sono rappresentate dalle ipotesi tassative previste dagli artt. 1130 e 1135 c.c., ossia per lavori urgenti o interventi indifferibili nell'interesse comune: in tali casi l'amministratore può agire autonomamente, ma resta comunque tenuto a riferire all'assemblea nella prima riunione utile.

L'indirizzo espresso dalla Corte d'Appello di Milano si pone in linea con l'orientamento maggioritario della giurisprudenza di legittimità: va tuttavia segnalato che alcune pronunce hanno riconosciuto una maggiore elasticità laddove sia fornita prova certa sia della realizzazione effettiva della prestazione nell'interesse comune, sia della ratifica implicita da parte dei condomini attraverso comportamenti concludenti o approvazioni parziali dei rendiconti (cfr. Cass., Sez. II civ., n. 454/17, citata dalla stessa Corte milanese).
In ogni caso, la regola generale resta quella affermata nel provvedimento in esame: in assenza di una valida deliberazione assembleare - preventiva o almeno consuntiva - il credito vantato dall'amministratore nei confronti del condominio non può considerarsi liquido ed esigibile ai sensi degli artt. 1713 e 1720 c.c..

Si evidenzia, infine, che la nullità della nomina assembleare priva della specificazione analitica del compenso è rilevabile anche d'ufficio ed impedisce all'amministratore qualunque pretesa economica fondata su tale incarico (Cass., S.U., n. 9839/21; Cass. n. 14425/25).

L'impostazione adottata dalla Corte d'Appello di Milano appare, pertanto, pienamente conforme al quadro normativo vigente e alla giurisprudenza attuale.