Prorogatio dell'amministratore e ammanchi di cassa quando il subentro non è provato

Il principio della prorogatio imperii opera anche con riferimento all'amministratore di condominio, al fine di evitare soluzioni di continuità nella gestione dell'ente sino alla regolare sostituzione. In questa prospettiva, quando l'edificio rimanga privo di un soggetto pienamente legittimato (per scadenza del mandato, dimissioni o invalidità della nomina del successore), l'amministratore uscente può essere considerato ancora investito delle funzioni necessarie a garantire la gestione corrente e a preservare gli interessi comuni, ferma restando la distinzione tra attività non procrastinabili e scelte che richiedono un preventivo passaggio assembleare.

Con sentenza n. 105 del 6 febbraio 2026 la Corte d'Appello di Salerno ha confermato la responsabilità personale dell'ex amministratore per un ammanco di cassa accertato in base a ricostruzione contabile, rigettando la tesi difensiva secondo cui, nel periodo oggetto di causa, la gestione sarebbe stata in concreto assunta da una società (pur formalmente nominata) della quale lo stesso era amministratore unico.

La motivazione valorizza, sul piano civilistico, la riconducibilità del rapporto di amministrazione allo schema del mandato, con conseguente obbligo di restituzione di quanto ricevuto e onere di contestazione specifica delle movimentazioni contabili, oltre a ribadire che la prorogatio può operare anche nell'ipotesi in cui la delibera di nomina del nuovo amministratore venga dichiarata invalida e non segua una pronta sostituzione.

Resta opportuno segnalare che, dopo la riforma del 2012, l'art. 1129 c.c., comma 8, ha dato luogo a un dibattito sul perimetro dei poteri dell'amministratore cessato (secondo alcuni limitati alle attività urgenti, secondo altri estesi anche all'ordinaria amministrazione), tema che qui non viene affrontato in modo espresso, avendo la Corte risolto la controversia soprattutto sul piano della prova del subentro effettivo e della ricostruzione della cassa.

Sul quadro interpretativo generale, in senso estensivo, si segnala Cass. 8 gennaio 2026 n. 424 , mentre in senso più restrittivo (poteri confinati alle attività urgenti, con ulteriori conseguenze anche sul compenso) è rappresentativo l'indirizzo richiamato in giurisprudenza di merito e nella prassi successiva alla riforma .

La vicenda

Il condominio agiva in giudizio nei confronti dell'ex amministratore deducendo che, durante la gestione svolta dall'1/10/2009 al 30/11/2013, sarebbe stata sottratta dalla cassa condominiale la somma di € 13.053,83. Veniva inoltre contestata la presentazione all'assemblea del 9/12/2013 di un bilancio ritenuto inesatto e infedele in occasione della dismissione e sostituzione dell'incarico, nonché dedotti omessi adempimenti fiscali, con prospettata esposizione del condominio a possibili sanzioni amministrative.

Il condominio chiedeva dunque l'accertamento della responsabilità esclusiva dell'ex amministratore per violazione dei doveri connessi all'incarico e la condanna alla restituzione delle somme ritenute mancanti, oltre al risarcimento dei danni liquidabili in via equitativa e agli accessori.

L'ex amministratore eccepiva, tra l'altro, il difetto di legittimazione passiva, sostenendo che nel periodo oggetto di causa sarebbe subentrata una società (da lui amministrata come unico rappresentante). Deduceva inoltre che, a seguito dell'annullamento giudiziale della delibera che aveva nominato detta società, egli sarebbe rimasto in carica soltanto quale amministratore uscente sino alla convocazione della nuova assemblea; chiedeva quindi l'estromissione o, in subordine, la sospensione del giudizio, e nel merito il rigetto delle domande avversarie, con domanda riconvenzionale per responsabilità aggravata.

La decisione

La Corte d'Appello di Salerno, con sentenza del 3 febbraio 2026, ha rigettato l'appello e confermato la decisione di primo grado che aveva condannato l'ex amministratore al pagamento di € 10.214,70 (oltre accessori) quale importo corrispondente alla consistenza di cassa non giustificata alla data del 30/11/2013, come ricostruita in CTU.

Sul piano dell'inquadramento, viene richiamata l'operatività della prorogatio anche in presenza di invalidità della nomina del successore, affermando che:

"Il Tribunale riteneva che l'istituto della prorogatio dei poteri dell'amministratore condominiale operasse nei casi di scadenza del termine di cui all'art. 1129 II c. c.c. o di dimissioni e anche nei casi in cui la delibera di nomina di nuovo amministratore venisse dichiarata invalida e non si procedesse alla nomina di uno nuovo."

Quanto alla controversa legittimazione passiva (e, quindi, alla tesi del subentro effettivo della società), la Corte ha ritenuto decisivo il riscontro documentale e comportamentale emergente dagli atti, evidenziando la mancanza di un reale trasferimento della gestione. La motivazione, in particolare, chiarisce in modo unitario che, pur a fronte della deduzione difensiva circa la prorogatio in capo al soggetto "subentrato", mancavano elementi concreti idonei a dimostrare l'assunzione effettiva delle funzioni da parte della società e, correlativamente, emergeva una continuità operativa in capo alla persona fisica:

"Se è, poi, vero che tale prorogatio doveva ritenersi operante a favore della subentrata società, è altrettanto vero che non vi sono concreti riscontri documentali in merito al subentro di tale nuovo amministratore nella gestione (…) nella predetta assemblea del 9/12/2013 l'appellante, come persona fisica, depositava il bilancio consuntivo per gli anni 2009-2013 (…) tra l'appellante come persona fisica e l'appellante come l.r. della società non veniva effettuato alcun passaggio di consegne (…) le consegne effettuate a favore del nuovo amministratore venivano effettuate da parte [dell'appellante] come persona fisica e non come l.r. della società (…) le ricevute del pagamento delle bollette condominiali recavano sempre la stessa sottoscrizione senza l'utilizzo di alcun timbro comprovante il subentro della società in questione."

In merito alla ricostruzione dell'ammanco, la Corte ha reputato corretto e logicamente coerente il percorso ricostruttivo seguito dal CTU, anche alla luce del rilievo che l'appellante aveva insistito su censure generiche, senza articolare una contestazione specifica delle poste in entrata e in uscita. Viene quindi richiamata la sequenza metodologica della consulenza e l'assenza, nella gestione, di elementi contabili tipicamente decisivi (come l'estratto del conto intestato al condominio), con ulteriore considerazione di poste debitorie non rappresentate nel consuntivo:

"Il CTU ha spiegato (…) ha determinato l'ammontare delle entrate sulla base delle ricevute esibite agli atti; ha determinato le uscite sulla base di quanto calcolato dal C.t. di parte (…) ha valutato che la consistenza di cassa alla data del 30/11/2013 fosse la risultanza della differenza tra entrate ed uscite in assenza di un estratto di conto corrente intestato al condominio (…) nei casi dubbi ha operato a favore dell'amministratore (…) ha accertato anche che esisteva una debitoria (…) taciuta nel bilancio consuntivo (…) Tale iter logico seguito dal CTU è corretto secondo questa Corte (…)".

Sul piano giuridico, la Corte ribadisce espressamente l'obbligo del mandatario-amministratore di rimettere al mandante quanto ricevuto in ragione del mandato e, in mancanza, di contestare in modo puntuale la ricostruzione contabile:

"Inoltre spettava all'[amministratore] (…) quale mandatario (…) rimettere al condominio (…) tutto quello che aveva ricevuto a causa del mandato a seguito della revoca dello stesso ex art. 1713 c.c. e in caso di mancata indicazione (…) di contestare in concreto quanto entrato ed uscito dalle casse condominiali."

Infine, quanto al profilo processuale, la Corte ha escluso l'inammissibilità dell'impugnazione rilevando che l'atto di appello individuava i punti contestati e conteneva un'articolazione argomentativa idonea, richiamando Cass., ord. n. 13535/2018 in tema di requisiti dell'appello.

I riferimenti giurisprudenziali

In motivazione viene richiamata Cass., ord. n. 13535/2018 sui requisiti di specificità dei motivi di appello.

In termini generali, con riguardo alla prorogatio dell'amministratore e ai suoi limiti (tema su cui la prassi applicativa registra approdi non univoci dopo la riforma del 2012), si segnala che:

Cass. civ., sez. II, 8 gennaio 2026, n. 424 ha affermato, in un diverso contesto, una lettura ampia dei poteri gestori in prorogatio, in contrasto con l'opinione che tende a circoscriverli alle sole attività urgenti .

Cass. civ., sez. II, 17 maggio 2018, n. 12120 ha chiarito che la prorogatio è esclusa in presenza di una chiara volontà contraria dell'assemblea alla prosecuzione dei poteri dell'amministratore cessato .

Cass. civ., ord. 19 marzo 2019, n. 7699 (richiamata nella ricostruzione di prassi) ribadisce che, in caso di revoca o illegittimità della nomina, l'amministratore può continuare a esercitare i poteri sino alla sostituzione, con riflessi anche sulla riscossione delle quote e sulle iniziative conservative .

Considerazioni conclusive

La Corte d'Appello ha confermato, in modo lineare, che l'eccezione di difetto di legittimazione passiva non può fondarsi su una nomina meramente formale del soggetto "successore", quando gli atti e i documenti mostrino che la gestione è rimasta, in concreto, in capo al precedente amministratore; ciò vale a maggior ragione quando non risulti alcun passaggio di consegne tra persona fisica e soggetto societario e quando i principali indici operativi (bilancio depositato, consegna documentazione, sottoscrizioni su pagamenti) restino univocamente riferibili al medesimo soggetto.

La pronuncia consente inoltre di trarre un'indicazione pratica sul piano probatorio: in presenza di contestazioni relative alla cassa, l'amministratore non può limitarsi a dedurre l'impossibilità di una ricostruzione esaustiva, ma deve, secondo la logica della motivazione, contestare specificamente le poste e offrire una spiegazione coerente delle movimentazioni, anche perché su di lui gravano obblighi tipici del mandatario, tra i quali la restituzione di quanto ricevuto e la rendicontazione.

Per un approfondimento operativo sul tema del passaggio di consegne e dei rimedi in caso di inadempimento, può essere utile la lettura di Il passaggio delle consegne è un obbligo, focus su documenti e rimedi .

Quanto al perimetro dei poteri in prorogatio, la motivazione adottata resta ancorata alla funzione di continuità dell'amministrazione e non affronta in modo espresso il nodo, oggi frequente, del coordinamento con l'art. 1129 c.c., comma 8, introdotto dalla riforma del 2012. La prassi successiva alla riforma mostra, infatti, una dialettica tra un approccio "estensivo" (prorogatio come gestione ordinaria necessaria) e un approccio "restrittivo" (prorogatio come compimento delle sole attività urgenti). Per inquadrare sinteticamente l'istituto e i principali snodi applicativi, si rinvia anche a Prorogatio imperii in condominio, quando opera e quali attività restano consentite . In ogni caso, al fine di evitare contestazioni e sovrapposizioni di responsabilità, sul piano della corretta amministrazione è decisivo formalizzare il subentro con consegna documentata della contabilità e delle pezze giustificative, nonché assicurare la tracciabilità delle operazioni (specie bancarie), poiché, in difetto, gli indici fattuali possono condurre a ritenere che la gestione sia rimasta in capo al precedente amministratore, con conseguente imputazione personale degli ammanchi accertati.

Resta fermo, per completezza, che la prorogatio non equivale a un titolo generale a compiere scelte eccedenti la gestione corrente: gli atti che implicano nuove obbligazioni non urgenti o scelte di amministrazione straordinaria continuano a richiedere, secondo i principi ordinari, la deliberazione assembleare, salvo l'eccezione dell'urgenza indifferibile. (Per un approfondimento sui profili di revoca giudiziale dell'amministratore in regime di proroga si veda La revoca giudiziale dell'amministratore in regime di proroga).