In tema di contratti, la possibilità che possano sorgere delle incomprensioni e/o delle problematiche da gestire non dipende dalla natura giuridica dei contraenti. Le contestazioni, infatti, possono nascere non solo tra privati, ma anche quando uno delle parti è la pubblica amministrazione. In tal caso, però bisogna stare attenti alla normativa da applicare. Essa potrebbe essere diversa e speciale da quella normalmente applicabile.
Si è discusso di questo anche nella vicenda oggetto della recente sentenza della Corte di Appello di Roma n. 3921 del 23 giugno 2025. In tale procedimento, il contratto sottoposto al vaglio dei giudici di merito, sia di primo che di secondo grado, era una locazione di natura non abitativa tra il privato proprietario dell'immobile ed un ente locale.
In particolare, la diatriba era nata in merito all'operatività del rinnovo automatico della locazione e con riguardo alla possibilità di addebitare alla PA i canoni e le spese condominiali sino alla scadenza del contratto rinnovatosi tacitamente.
Pertanto, all'ufficio capitolino è spettato il compito di rispondere a questa domanda: in tema di locazioni non abitative tra privati e pubblica amministrazione opera il rinnovo automatico previsto dalla legge?
Non ci resta che capire come ha risposto a questa domanda la Corte di Appello di Roma.
Locazioni non abitative: come funziona il rinnovo automatico?
Negli artt. 27 e seguenti della legge n. 392/1978 è disciplinata la materia delle locazioni non abitative.
In particolare, nell'art. 28, è regolamentata l'ipotesi del rinnovo del contratto alla prima scadenza, allorquando, cioè, non siano stati inviati la disdetta o il diniego al rinnovo, con le modalità e le tempistiche indicate dalla norma «Per le locazioni di immobili nei quali siano esercitate le attività indicate nei commi primo e secondo dell'articolo 27, il contratto si rinnova tacitamente di sei anni in sei anni e, per quelle di immobili adibiti ad attività alberghiere ((o all'esercizio di attività teatrali)), di nove anni in nove anni; tale rinnovazione non ha luogo se sopravviene disdetta da comunicarsi all'altra parte, a mezzo di lettera raccomandata, rispettivamente almeno 12 o 18 mesi prima della scadenza.
Alla prima scadenza contrattuale, rispettivamente di sei o di nove anni, il locatore può esercitare la facoltà di diniego della rinnovazione soltanto per i motivi di cui all'articolo 29 con le modalità e i termini ivi previsti».
Nel caso oggetto della sentenza in commento, il contratto di locazione tra il privato locatore e la PA conduttrice, alla prima scadenza, non era stato disdettato da nessuno. Perciò, applicando l'art. 28 della legge n. 392/1978, il contratto doveva ritenersi rinnovato sino alla seconda scadenza, cioè sino al termine degli ulteriori sei anni. Non era, però, d'accordo con tale affermazione la PA coinvolta nella lite.
Secondo la tesi difensiva della parte conduttrice, la rinnovazione tacita sarebbe stata incompatibile con la forma scritta richiesta dalla legge, a pena di nullità, per i contratti firmati con la pubblica amministrazione. Per cui, il canone di locazione non era dovuto sino alla scadenza del contratto, ma fino all'effettivo rilascio dell'immobile avvenuto in data antecedente.
Ebbene, a tal proposito, a chi ha dato ragione la Corte di Appello di Roma?
Rinnovo locazione non abitative tra privato e PA: è una manifestazione tacita di volontà?
In tema di locazioni non abitative tra i privati e la PA, a proposito del rinnovo del contratto al termine del primo periodo, la Corte di Appello di Roma, nel solco della giurisprudenza sull'argomento, ha precisato che si tratta di un'ipotesi ammissibile.
Non è, quindi, legittimo affermare che, in caso di mancata disdetta della PA conduttrice, non ci possa essere alcun rinnovo automatico. La conclusione per cui la legge non ammette manifestazioni tacite della volontà ad opera dello Stato e della sua amministrazione non è pertinente in questo caso.
Nell'ipotesi della locazione, infatti, il rinnovo automatico avviene per volontà della legge e non certo per il comportamento per facta concludentia del contraente PA. Per questo motivo il contratto è valido ed efficace anche per gli ulteriori sei anni «anche ai contratti di locazione di immobili adibiti ad uso diverso da quello di abitazione stipulati dallo Stato o da altri enti pubblici territoriali in qualità di conduttori di cui all'art. 42 della legge 27 luglio 1978, n. 392, è applicabile la disciplina dettata dagli artt. 28 e 29 in tema di rinnovazione, che accorda al conduttore una tutela privilegiata in termini di durata del rapporto.
Invero, a differenza dell'ipotesi regolata dall'art. 1597 cod. civ., la protrazione del rapporto alla sua prima scadenza in base alle richiamate norme della legge n. 392 del1978 non costituisce l'effetto di una tacita manifestazione di volontà successiva alla stipulazione del contratto e che la legge presume in virtù di un comportamento concludente e, quindi, incompatibile con il principio secondo il quale la volontà della P.A. deve essere necessariamente manifestata in forma scritta, ma deriva direttamente dalla legge (Cass., n. 34010/2023; 9759/2023; 26620/2022; 34162/2019; 21965/2019; n. 7040/2017; n. 14367/2016; n. 16321/2007; n. 14808/2004; a sezioni unite, n. 6227/1997; n. 12167/1991)».
Per queste ragioni, l'appello proposto dalla PA è stato respinto, e al locatore sono stati riconosciuti i canoni e le spese condominiali sino alla scadenza del contratto.
