L'amministratore non ha il potere di 'aggiornare' unilateralmente i valori millesimali, se non nei casi limitatissimi di errore materiale

Le tabelle millesimali sono lo strumento normalmente utilizzato per ripartire le spese comuni, ma la loro esistenza non coincide con un potere dell'amministratore di modificarle in autonomia. Con sentenza n. 221 del 28 gennaio 2026 il Tribunale di Potenza ha ribadito che l'eventuale "aggiornamento" dei valori millesimali, fuori dai casi limitatissimi di errore materiale, richiede una deliberazione assembleare (con le maggioranze previste dalla legge, ovvero con l'unanimità quando la tabella abbia natura negoziale).

La decisione è intervenuta nell'ambito di un giudizio di impugnazione di delibere assembleari ed ha inoltre confermato la rilevanza, ai fini dell'invalidità, della corretta indicazione all'ordine del giorno, della trasparenza in sede di nomina dell'amministratore (compenso e conflitto d'interessi) e della completezza della verbalizzazione.

Un condomino ha impugnato le delibere assembleari (seconda convocazione, 28 gennaio 2021) di approvazione del bilancio consuntivo 2020 e del preventivo 2021, deducendo, tra l'altro, che i rendiconti fossero stati approvati sulla base di tabelle millesimali "aggiornate" al 1° gennaio 2021 senza che l'approvazione delle nuove tabelle fosse stata indicata come specifico punto all'ordine del giorno e in difformità rispetto alle ultime tabelle deliberate in precedenza (indicate negli atti come deliberate il 22 luglio 2011).

Il condominio ha contestato l'assunto, sostenendo che nell'assemblea del 28 gennaio 2021 non sarebbe stata approvata alcuna nuova tabella e che, già nel 2011, i condomini avrebbero approvato le tabelle e conferito all'amministrazione un mandato ad aggiornarle annualmente, ma unicamente per tener conto dell'ingresso dei nuovi partecipanti a seguito della vendita progressiva delle unità immobiliari, fermi i criteri di ripartizione originariamente fissati.

Nel corso del giudizio, è stato precisato che le variazioni apportate non si sarebbero esaurite in meri "aggiornamenti soggettivi", ma avrebbero inciso sui valori millesimali.

Nelle more, il condominio ha convocato una nuova assemblea (31 marzo 2022) che ha adottato deliberazioni sostitutive, ritenute idonee a rimuovere i vizi dedotti: è stato inserito un punto specifico all'ordine del giorno per l'approvazione delle tabelle (con decorrenza indicata come retroattiva dal 1° gennaio 2021), sono stati riapprovati i bilanci sulla base delle tabelle così approvate, la nomina dell'amministratore è stata rinnovata con l'astensione della società interessata e dei soggetti ad essa riconducibili, ed è stato predisposto un verbale analitico (presenze, deleghe, voti e millesimi).

Le parti hanno quindi chiesto dichiararsi la cessazione della materia del contendere, residuando il contrasto sulle spese di lite.

La decisione

È stata dichiarata la cessazione della materia del contendere per effetto della rinnovazione assembleare intervenuta in corso di causa, con regolazione delle spese secondo il criterio della soccombenza virtuale, previa verifica della fondatezza delle censure al momento dell'introduzione della domanda.

Il primo motivo (tabelle millesimali) è stato ritenuto fondato, nei termini riportati in motivazione:

"L'amministratore non ha il potere di 'aggiornare' unilateralmente i valori millesimali, se non nei casi limitatissimi di errore materiale. La modifica delle tabelle millesimali, anche se dovuta a variazioni strutturali o vendita di nuove unità, richiede una deliberazione assembleare con le maggioranze di cui all'art. 1136 c.c. o l'unanimità (a seconda della natura negoziale o meno delle stesse). L'applicazione di tabelle diverse da quelle approvate nel 2010, senza che il punto fosse all'ordine del giorno, configura un vizio di annullabilità della delibera di approvazione dei bilanci."

È stato ritenuto fondato anche il secondo motivo (nomina dell'amministratore) per conflitto d'interessi (voto determinante del soggetto interessato) e per mancanza dell'indicazione analitica del compenso:

"Sebbene l'art. 71-bis disp. att. c.c. consenta a una società o a un condomino di essere nominato amministratore, la giurisprudenza prevalente (Cass. n. 1853/2018) ritiene sussistente il conflitto d'interessi qualora il voto del condomino-candidato sia determinante per il raggiungimento del quorum... Inoltre, la mancata specificazione analitica del compenso al momento della nomina è causa di nullità testuale della delibera ai sensi dell'art. 1129, comma 14, c.c."

È stato ritenuto fondato, infine, il terzo motivo (verbale), incentrato sull'omessa indicazione nominativa dei votanti e dei rispettivi valori millesimali:

"Secondo il consolidato orientamento della Suprema Corte il verbale deve contenere l'indicazione nominativa dei condomini favorevoli, dissenzienti o astenuti, con i rispettivi valori millesimali. Tale omissione impedisce il controllo sulla regolarità della votazione e sulla sussistenza del conflitto di interessi, determinando l'annullabilità della delibera."

Quanto alle spese, considerata la complessità tecnica connessa alla gestione dei millesimi in un complesso immobiliare in evoluzione e la rinnovazione assembleare intervenuta in corso di causa, è stata disposta la compensazione parziale del 50%, con condanna del condominio al pagamento del residuo 50%.

I riferimenti normativi e giurisprudenziali richiamati

In motivazione sono richiamati:

• art. 1136 c.c., per le maggioranze assembleari;
• art. 71-bis disp. att. c.c. e Cass., sez. II, 25 gennaio 2018, n. 1853, sul conflitto d'interessi in caso di voto determinante del soggetto interessato ;
• art. 1129, comma 14, c.c., sulla nullità testuale della delibera di nomina priva dell'indicazione analitica del compenso;
• art. 2377, comma 8, c.c., applicato in via analogica alle delibere condominiali ai fini dell'effetto sanante della delibera sostitutiva e della cessazione della materia del contendere .

Considerazioni conclusive

(i) Poteri dell'amministratore e "aggiornamento" dei millesimi
La motivazione circoscrive con nettezza il perimetro: l'amministratore non può procedere unilateralmente ad "aggiornare" i valori millesimali, salvo ipotesi di errore materiale.

In pratica, anche quando l'assetto proprietario del fabbricato muti per vendita progressiva delle unità, l'adeguamento delle tabelle, se incide sui valori proporzionali, resta materia assembleare (o giudiziale, nei presupposti di legge).

Sul punto, la ricostruzione è coerente con l'evoluzione della giurisprudenza che, a partire dalle Sezioni Unite del 2010, ha escluso che l'unanimità sia sempre necessaria per revisione/modifica delle tabelle, ferma la distinta ipotesi della "diversa convenzione" che incida sui criteri legali di riparto . Resta quindi centrale, nel caso concreto, distinguere tra:

(a) rettifica o revisione per errore o mutamento oggettivo rilevante (con deliberazione secondo le maggioranze previste);
(b) modifica che introduca criteri di riparto derogatori e convenzionali, che richiede l'unanimità (per la natura negoziale della pattuizione).

(ii) Decorrenza delle nuove tabelle e limiti dell'efficacia "retroattiva"
L'assemblea intervenuta in corso di causa ha approvato le nuove tabelle con efficacia indicata come retroattiva dal 1° gennaio 2021, e tale condotta è stata valorizzata ai fini della cessazione della materia del contendere. Va però mantenuta distinta la funzione "sanante" nel processo dall'ulteriore tema, spesso controverso, dell'applicazione dei nuovi millesimi a spese già deliberate o già ripartite: un orientamento recente ha negato l'efficacia retroattiva delle nuove tabelle rispetto a spese approvate anteriormente . In questa prospettiva, la retrodatazione può incontrare limiti applicativi, da valutare in concreto in base alla sequenza delle delibere di spesa e dei riparti.

Per un approfondimento sul tema: Nuove tabelle e spese già deliberate, i limiti all'efficacia retroattiva.

(iii) Conflitto d'interessi e nomina dell'amministratore
La motivazione aderisce all'impostazione per cui il conflitto d'interessi rileva quando il voto dell'interessato sia determinante per il raggiungimento del quorum. Resta fermo, in linea generale, che i millesimi del soggetto in potenziale conflitto non possono essere "scomputati" dal calcolo delle maggioranze, e che la tutela opera mediante impugnazione e prova di resistenza (per un approfondimento sulla nullità della nomina in assenza di specificazione analitica del compenso, si veda nullità della nomina per mancata indicazione del compenso).

(iv) Completezza del verbale e verificabilità dei quorum
L'omessa indicazione nominativa di favorevoli/contrari/astenuti e dei rispettivi millesimi è stata ritenuta decisiva, perché impedisce il controllo sulla regolarità della votazione e, nel caso concreto, anche sulla sussistenza del conflitto d'interessi. La giurisprudenza di merito è ricca di applicazioni in tal senso, pur ammettendo talora che l'omissione non infici la delibera quando dal verbale sia comunque possibile ricostruire con certezza l'esito della votazione.

Per un approfondimento operativo sulla verbalizzazione: Nominativi dei votanti nel verbale e quando l'omissione può incidere sulla validità.

(v) Delibera sostitutiva e cessazione della materia del contendere
La cessazione della materia del contendere è stata dichiarata in applicazione del principio per cui l'assemblea può revocare e sostituire la delibera impugnata con altra conforme a legge, con effetto sanante ai sensi dell'art. 2377, comma 8, c.c. . In termini più generali, non si tratta di un automatismo: occorre che la nuova deliberazione rimuova effettivamente la causa d'invalidità e non presenti vizi propri, oltre a verificare se vi siano impugnazioni autonome della delibera sostitutiva .

Per un ulteriore approfondimento sul profilo processuale: Cessazione della materia del contendere e controlli del giudice sulla delibera sostitutiva.