La conferma dell'amministratore senza adeguata maggioranza (500 millesimi) rende annullabile la delibera

La disciplina della nomina dell'amministratore di condominio è regolata in primo luogo dall'art. 1129 c.c., che impone la nomina di un amministratore quando i condomini sono più di otto. La validità delle deliberazioni assembleari in materia di nomina, revoca e conferma dell'incarico è subordinata al rispetto dei quorum previsti dall'art. 1136 c.c.: il comma 2 richiede la maggioranza degli intervenuti e almeno la metà del valore dell'edificio per le deliberazioni concernenti la nomina e la revoca dell'amministratore; il comma 4 estende la necessità di tale maggioranza qualificata, tra l'altro, alle "riparazioni straordinarie di notevole entità".

Con sentenza n. 2557 del 1° dicembre 2025, il Tribunale di Taranto ha esaminato, ai soli fini della regolamentazione delle spese di lite, la validità della delibera assembleare avente ad oggetto la conferma dell'amministratore dopo la scadenza del mandato e la delibera relativa a interventi manutentivi sui lastrici solari.

La vicenda

Una condomina ha impugnato la deliberazione adottata dall'assemblea il 21 settembre 2023, cui non aveva partecipato, con la quale erano stati approvati la spesa per i lavori da eseguire sul lastrico solare dell'edificio e la conferma nell'incarico del precedente amministratore (punti 3 e 4 dell'ordine del giorno), chiedendone l'annullamento per inosservanza delle regole sulle maggioranze qualificate, con specifico riferimento al quorum deliberativo di cui all'art. 1136, comma 4, c.c.

Dal fascicolo risultava che le delibere impugnate erano state successivamente revocate e sostituite con altre di analogo contenuto, adottate, in conformità di legge, dall'assemblea dell'8 ottobre 2024. Tale sopravvenienza ha determinato la cessazione della materia del contendere, per applicazione analogica dell'art. 2377, comma 8, c.c., norma dettata in materia societaria ma ritenuta di carattere generale e quindi riferibile anche alle assemblee condominiali (v. Cass. 11 agosto 2017, n. 20071; Cass. 28 giugno 2004, n. 11961).

Il giudice ha tuttavia ritenuto necessario esaminare il merito delle censure ai fini della regolamentazione delle spese processuali, sulla base del criterio della c.d. soccombenza virtuale.

La decisione

Sulla conferma dell'amministratore, il Tribunale ha accertato l'invalidità della deliberazione del 21 settembre 2023, rilevando che:

«Il rinnovo della carica è stato approvato da tutti gli intervenuti rappresentanti i quattrocentosettantasei millesimi (476/1000) del valore dell'intero edificio, quorum inferiore a quello prescritto dall'art. 1136 co. 2-4 c.c. (almeno 500/1000). La conferma dell'amministratore dopo la scadenza del mandato equivale in sostanza ad un nuovo incarico gestorio (pur nella continuità del rapporto fiduciario) ragion per cui la relativa delibera ha contenuto ed effetti giuridici uguali a quella di prima nomina e, di conseguenza, richiede la stessa maggioranza qualificata».

Il giudice ha quindi fatto applicazione del principio, già affermato dalla Cassazione, secondo cui la conferma dell'amministratore dopo la scadenza del mandato è equiparata, quanto a contenuto ed effetti, a una nuova nomina e richiede la medesima maggioranza qualificata prevista dall'art. 1136, comma 2, c.c., richiamata dal comma 4 (Cass. civ., sez. II, 4 maggio 1994, n. 4269; Cass. civ., sez. II, 5 gennaio 1980, n. 71).

Sugli interventi manutentivi ai lastrici solari, il Tribunale ha invece escluso l'invalidità della relativa deliberazione, precisando che:

«La norma [art. 1136/4 c.c.] esige un numero di voti pari almeno alla metà del valore dell'edificio per le deliberazioni concernenti "riparazioni straordinarie di notevole entità", avuto riguardo non solo all'ammontare della spesa, ma anche al suo rapporto col valore dell'edificio ed alla ricaduta economica sui singoli condomini (Cass. 09/26168).

Nella specie… i lavori "conservativi" da eseguire sui terrazzi pertinenziali alle due scale dell'edificio non hanno un costo notevole (euro 20.000 + iva) e… non hanno ragionevolmente una pesante ricaduta economica sui singoli condomini… Era dunque sufficiente per la validità della delibera il quorum fissato dal comma 3 dell'art. 1136 c.c.».

La decisione è in linea con l'orientamento secondo cui la "notevole entità" della riparazione straordinaria va valutata in concreto, tenendo conto sia dell'importo assoluto sia del rapporto con il valore dell'edificio e con il numero dei partecipanti che sopportano il costo, come già affermato da Cass. civ., sez. II, 10 dicembre 2009, n. 26168 e da successive pronunce di merito (ad es. App. Lecce 12 settembre 2023, n. 715).

Sulle spese processuali, il Tribunale ha applicato il criterio della soccombenza virtuale, statuendo che:

«La fondatezza dell'impugnativa solo per uno dei capi di domanda giustifica la compensazione delle spese per l'esatta metà e la condanna… a rifondere l'altra quota»,

con conseguente condanna del condominio alla rifusione della metà delle spese di lite in favore dell'attrice e compensazione della restante quota.

I riferimenti giurisprudenziali

La pronuncia richiama espressamente:

• Cass., sez. II, 4 maggio 1994, n. 4269, e Cass., sez. II, 5 gennaio 1980, n. 71, in tema di equiparazione tra conferma dell'amministratore dopo scadenza e nuova nomina, con conseguente applicazione del medesimo quorum qualificato di cui all'art. 1136, commi 2 e 4, c.c.;
• Cass., sez. II, 10 dicembre 2009, n. 26168, sulla nozione di "riparazioni straordinarie di notevole entità" e sui criteri di valutazione dell'incidenza economica della spesa ai fini dell'applicazione del quorum di cui all'art. 1136, comma 4, c.c.;
• le pronunce di legittimità che hanno esteso in via analogica l'art. 2377, comma 8, c.c. alle delibere condominiali, riconoscendo che la sostituzione della deliberazione impugnata con altra conforme alla legge determina la cessazione della materia del contendere (tra le altre, Cass. 11 agosto 2017, n. 20071; Cass. 28 giugno 2004, n. 11961).

Su tali profili, si registrano molteplici conferme in giurisprudenza di merito, che ribadiscono sia la necessità della maggioranza qualificata per la conferma dell'amministratore, sia l'operatività della cessazione della materia del contendere in caso di nuova delibera sostitutiva conforme alla legge.

Considerazioni Conclusive

La decisione ribadisce in modo netto il principio, di portata generale, secondo cui la conferma o il rinnovo della carica di amministratore dopo la scadenza del mandato equivale a una nuova nomina e richiede l'approvazione con le stesse maggioranze qualificate previste dall'art. 1136, commi 2 e 4, c.c. Il voto favorevole di soli 476/1000, pur espresso da tutti i presenti, non poteva dunque ritenersi sufficiente, essendo necessario raggiungere almeno 500/1000 del valore dell'edificio.

L'impostazione segue l'indirizzo prevalente in giurisprudenza, secondo cui la delibera di conferma dell'amministratore ha il medesimo contenuto e i medesimi effetti della delibera di nomina, e pertanto deve essere deliberata con la maggioranza degli intervenuti che rappresenti almeno la metà del valore dell'edificio (Cass. civ., sez. II, n. 4269/1994; App. Messina 21 dicembre 2022, n. 847; Trib. Roma 21 marzo 2022, n. 4435).

Va tuttavia ricordato che esiste un orientamento minoritario, sia in dottrina sia in alcune pronunce di merito, che ritiene sufficiente, per la conferma dell'amministratore, la maggioranza semplice di cui all'art. 1136, comma 3, c.c., in assenza di un espresso richiamo normativo alla "conferma" (ad es. Trib. Civitavecchia 4 dicembre 2024, n. 1575).

Tale tesi, pur isolata rispetto all'indirizzo seguito dal Tribunale di Taranto, rappresenta un limite applicativo pratico che il professionista deve tenere presente in caso di contrasti assembleari, specie laddove il deliberato sia stato approvato con maggioranze intermedie tra i due quorum.

Sul piano sostanziale, la pronuncia valorizza un criterio concreto nella qualificazione delle "riparazioni straordinarie di notevole entità": non soltanto l'importo complessivo della spesa, ma anche il rapporto tra costo e valore dello stabile e la ricaduta economica pro capite sui partecipanti. Nei casi in cui, come nella fattispecie decisa, l'intervento abbia importo contenuto e sia ripartito su un numero elevato di condomini, la delibera sui lavori può essere validamente assunta con il quorum di cui al comma 3 dell'art. 1136 c.c., senza necessità di maggioranza rafforzata.

Quanto al profilo dinamico del rapporto gestorio, va tenuto presente che l'art. 1129, comma 10, c.c. stabilisce che l'incarico di amministratore ha durata annuale e si intende rinnovato per eguale durata, disposizione qualificata come inderogabile (anche alla luce di recenti arresti, tra cui App. Milano 25 ottobre 2025, n. 2854, che ha dichiarato nulla la delibera che prevedeva una durata superiore all'anno).

Una parte significativa della giurisprudenza di merito ritiene che il rinnovo tacito ex lege possa operare per una sola ulteriore annualità, decorso il quale, in assenza di nuova nomina formale, l'amministratore operi in regime di prorogatio imperii, con conseguenze anche in tema di diritto al compenso. Si tratta però di un'elaborazione giurisprudenziale, non esplicitamente affrontata nella sentenza di Taranto, che assume rilievo soprattutto in sede di gestione prolungata senza rinnovo espresso.

Quanto infine ai profili formali dell'incarico, resta essenziale che l'accettazione della nomina da parte dell'amministratore risulti per iscritto (in atto separato o a verbale) e contenga, a pena di nullità, la specifica indicazione analitica del compenso richiesto, distinta per voci e attività, ai sensi dell'art. 1129 c.c. Tale adempimento, pur non esaminato nel dettaglio nella decisione in commento, rappresenta oggi un presidio imprescindibile di trasparenza e di corretta formazione del rapporto gestorio.

«La conferma dell'amministratore dopo la scadenza del mandato equivale in sostanza ad un nuovo incarico gestorio.»