L'amministratore di condominio può conferire incarico ad un legale per la difesa del condominio in giudizio senza necessità di preventiva autorizzazione assembleare, ma tale potere incontra limiti precisi: quando l'attività professionale richiesta esula dalle sue competenze ordinarie o implica scelte gestionali rilevanti, è necessaria una specifica delibera assembleare.
In assenza di tale autorizzazione, il professionista non può pretendere il pagamento dei compensi, neppure a titolo di indebito arricchimento, se non prova che il condominio abbia effettivamente tratto un'utilità dall'attività svolta e che ricorrano tutti i presupposti dell'azione ex art. 2041 c.c.
La vicenda
Un avvocato aveva ottenuto decreto ingiuntivo nei confronti di un condominio per il pagamento dei compensi professionali relativi alla rappresentanza dell'ente dinanzi al TAR Lazio, in un giudizio promosso da terzi in cui il condominio era controinteressato. L'amministratore aveva conferito l'incarico senza preventiva autorizzazione dell'assemblea. Il condominio aveva proposto opposizione al decreto ingiuntivo, deducendo la mancanza della delibera assembleare.
Il Giudice di Pace aveva accolto l'opposizione, revocando il decreto ingiuntivo e condannando l'amministratore al risarcimento in favore del condominio.
In appello, il Tribunale aveva confermato la revoca del decreto ingiuntivo, ritenendo l'intervento dinanzi al TAR estraneo ai poteri dell'amministratore in assenza di preventiva autorizzazione assembleare e rigettando la domanda subordinata ex art. 2041 c.c. per difetto del requisito dell'arricchimento.
La decisione
L'avvocato ha proposto ricorso per Cassazione lamentando la violazione e falsa applicazione dell'art. 2041 c.c., sostenendo che il Tribunale avrebbe erroneamente respinto la sua domanda subordinata di indebito arricchimento. La Corte di Cassazione (Terza Civile, ordinanza n. 17641/2025) ha dichiarato inammissibile il motivo di ricorso, rilevando due profili:
- "La censura si presenta priva del requisito di autosufficienza, prescritto dall'art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c., non risultando specificamente indicati - né nel corpo del motivo, né mediante chiaro richiamo ad atti o documenti ritualmente prodotti nei precedenti gradi di giudizio - i presupposti oggettivi dell'azione da ingiustificato arricchimento".
- "La doglianza risulta nuova, in quanto il ricorrente non dimostra di aver dedotto e coltivato in appello le argomentazioni ora prospettate in sede di legittimità".
La Corte ha inoltre ribadito che ai fini dell'azione ex art. 2041 c.c., non assume rilievo il riconoscimento dell'utilitas da parte dell'arricchito, essendo sufficiente la prova oggettiva dello spostamento patrimoniale ingiustificato, ma ha escluso che nel caso concreto fossero stati allegati e provati i presupposti richiesti dalla norma.
Sul piano dei poteri dell'amministratore, la pronuncia conferma che questi può conferire incarico ad un legale per la difesa del condominio solo nell'ambito delle sue competenze ordinarie e senza necessità della preventiva autorizzazione assembleare "nei limiti delle attribuzioni previste dall'art. 1130 c.c.".
Tuttavia, quando si tratta di attività che comportano scelte gestionali rilevanti o esulano dalla gestione ordinaria (come la costituzione in giudizi amministrativi ove il condominio sia solo controinteressato), è necessaria una specifica deliberazione assembleare.
I precedenti giurisprudenziali
L'ordinanza richiama i principi già affermati dalle Sezioni Unite (Cass., Sez. Un., 15/06/2015, n. 10798; Cass., Sez. Un., 05/12/2023, n. 33954) circa i presupposti oggettivi dell'azione da indebito arricchimento: "la concreta locupletazione del Condominio convenuto; la correlativa deminutio patrimonii subita dal professionista; l'assenza di giusta causa dello spostamento patrimoniale; e l'impossibilità di far valere un'altra azione fondata su titolo contrattuale". Inoltre, si richiama Cass., Sez. III, 26/06/2018, n. 16793 sull'onere della prova a carico dell'attore.
Quanto ai poteri dell'amministratore nella rappresentanza processuale del condominio, la giurisprudenza consolidata (cfr. Cass., Sez. II, 23/01/2019 n. 1834; Cass., Sez. II Ord., 14/03/2022 n. 8174) distingue tra atti rientranti nella gestione ordinaria - per cui non occorre autorizzazione assembleare - e atti eccedenti o straordinari che richiedono invece una specifica deliberazione.
Considerazioni conclusive
L'ordinanza in esame ribadisce con chiarezza i limiti dei poteri dell'amministratore nella gestione delle controversie giudiziarie che coinvolgono il condominio: egli può agire autonomamente solo per gli atti rientranti nelle sue attribuzioni ordinarie; per gli incarichi professionali che comportano scelte gestionali rilevanti o esulano dalla gestione ordinaria è invece necessaria una preventiva deliberazione assembleare.
Difatti la valutazione circa la necessità della preventiva autorizzazione assembleare può variare a seconda della natura della controversia e delle concrete circostanze: ad esempio, quando si tratta della difesa in giudizi promossi contro il condominio per questioni ordinarie (es.: recupero crediti), l'amministratore può agire autonomamente;
In definitiva, la pronuncia riafferma la centralità della volontà assembleare nelle scelte gestionali più rilevanti e pone a carico del professionista l'onere rigoroso della prova qualora intenda agire ex art. 2041 c.c.
Per approfondimenti o per ogni utilizzo, si raccomanda la consultazione del testo integrale del provvedimento.
