La sentenza n. 5850 del 05 marzo 2025 della Corte di Cassazione affronta un caso abbastanza complesso di preliminare di vendita di un immobile, nel contesto del quale si avvicendano le domande contrapposte di promittente venditore e promissarie acquirenti che si basano entrambi sul reciproco inadempimento alle obbligazioni assunte.
Fatto e decisione
Tizio cita in giudizio Caia e Sempronia domandando una pronuncia ai sensi dell'art. 2932 c.c., cioè che il Tribunale emetta una sentenza che tenga luogo del contratto di vendita mai avvenuto tra le parti.
Prima di ciò, tuttavia, Tizio chiede che il prezzo pattuito con il contratto preliminare intercorso con Caia e Sempronia, venga ridotto a fronte della presenza di vizi e difetti del bene e che sia accertata la legittimità della sospensione dei pagamenti concordati, da parte di Tizio, con condanna delle controparti al risarcimento del danno.
Tizio narrava del problema principale dell'immobile promesso, ovvero l'altezza del locale seminterrato, di metri 2,45 in luogo degli originari metri 2,20, ottenuta con l'abbassamento del piano del pavimento, con connesso rischio di evizione parziale ad iniziativa del Condominio, per l'evidente appropriazione di parte della proprietà comune, situazione che lo aveva indotto a sospendere il versamento della caparra in relazione al preliminare di vendita.
Caia e Sempronia, costituitesi, chiedono in via riconvenzionale la risoluzione del contratto e la condanna dell'attore Tizio al risarcimento danni da inadempimento al preliminare di vendita.
Il Tribunale respinge sia la domanda di Tizio ex art. 2932 c.c., ritenendo che il suo inadempimento fosse prevalente rispetto a quello delle promittenti venditrici Caia e Sempronia, sia la domanda di riduzione del prezzo e quella risarcitoria, così come la domanda di risoluzione del contratto avanzata dalle stesse, mentre accoglie unicamente la domanda di risarcimento del danno svolta dalle convenute, condannando Tizio a versare una somma di €. 28.000,00 circa oltre interessi nonché una ulteriore somma a titolo di lucro cessante rispetto alla quota pattuita come prezzo di acquisto complessivo (€. 600.000,00 circa).
Tizio appella la pronuncia di I° e Caia e Sempronia propongono appello incidentale solo per il punto relativo alle spese di lite e la Corte d'Appello accoglie parzialmente il solo appello principale, riducendo l'entità del risarcimento (ad €. 25.000,00 circa), nonché il metodo di calcolo del lucro cessante, pur mantenendo questa voce tra quelle relative al risarcimento imposto a Tizio.
Tizio ricorre allora per cassazione, premettendo di non intendere proporre impugnazione per il punto relativo alla condanna ex art. 2932 c.c., ma solamente per la riforma dei punti relativi al risarcimento del danno, mentre Caia e Sempronia propongono ricorso incidentale.
La Corte di Cassazione accoglierà solamente l'ultimo motivo di ricorso incidentale di Caia e Sempronia, relativo alla quantificazione operata circa la liquidazione delle spese legali, mentre lascerà immutato il resto dell'apparato decisorio.
I Giudici di Piazza Cavour hanno invece ritenuto inammissibili o infondati i motivi di ricorso di Tizio, in quanto tutti volti ad ottenere un riesame del merito, non possibile in sede di legittimità.
In particolare, per quanto qui ci interessa, viene affrontata la questione dell'inadempimento più grave evidenziando come sia la Corte d'Appello che il Tribunale non avevano tenuto conto del mancato versamento della caparra come circostanza autonomamente rilevante, a prescindere dal contesto negoziale di riferimento, ma lo avevano considerato nell'ambito della valutazione del comportamento tenuto dal promissario acquirente Tizio nell'adempimento delle obbligazioni a suo carico, nell'ottica dell'esecuzione dell'obbligo di stipula del contratto definitivo, di cui ancora si domandava l'adempimento nelle fasi di merito del giudizio (che, ove accolta, avrebbe comportato l'imputazione dell'importo della caparra al prezzo concordato).
La Corte d'Appello aveva, in particolare, rilevato che, anche alla luce del rilievo economico delle problematiche emerse in relazione alla situazione del seminterrato, l'entità dell'importo concordato per la caparra, destinata appunto a divenire acconto sul prezzo dovuto in sede di stipula del contratto definitivo, era inferiore al minor valore dell'immobile ed ampiamente contenuta nel corrispettivo comunque dovuto, anche all'esito di una eventuale riduzione del prezzo (caparra di € 30.000,00 circa a fronte di un prezzo pattuito in €. 600.000,00 circa e di un minor valore dell'immobile quantificato in sede di CTU in €. 70.000,00 circa "tenuto conto anche della variazione della destinazione d'uso e dei relativi costi conseguenti all'accoglimento della riduzione in pristino").
Sembra allora, ai giudici di legittimità, ingiustificato ritenere in violazione dei principi di buona fede contrattuale e atto a giustificare l'eccezione di inadempimento da parte del promissario acquirente Tizio il comportamento delle promittenti venditrici Caia e Sempronia, che non richiesero il versamento della caparra, ma diffidarono direttamente il promissario acquirente ad addivenire alla stipula del contratto definitivo -che non fu concluso.
Peraltro, sottolinea la Corte, i giudici di appello non avevano ritenuto adempienti le promittenti venditrici, tenendo conto dell'omessa informazione sul contenzioso con il Condominio in relazione all'abbassamento della quota del seminterrato, ma, nell'effettuazione della valutazione degli inadempimenti accertati a carico di entrambe le parti e della loro incidenza sul sinallagma contrattuale, aveva valorizzato l'inadempimento di Tizio, ritenendolo nella sostanza non giustificato, ex artt.1460 e 1481 c.c., dall'inadempimento delle controparti, ostativo alla richiesta pronuncia ex art.2932 c.c. e idoneo a fondare la domanda risarcitoria a suo carico -operando altresì un giudizio di prevalenza dell'inadempimento del promissario acquirente, pur di per sé non necessario, nè ai fini del rigetto della domanda ex art.2932 c.c., nè ai fini della valutazione della domanda risarcitoria delle promittenti venditrici (la domanda di risoluzione contrattuale proposta dalle promittenti venditrici era stata ritenuta tardiva, senza impugnazione sul punto).
Considerazioni conclusive
In buona sostanza, il punto nodale della pronuncia in commento si incentra sull'esame che i giudici di merito hanno eseguito, il quale non è controvertibile dal sindacato di legittimità a meno che non sia viziato per motivi, appunto, di legittimità, circa il comportamento delle parti e l'equilibrio del sinallagma (rapporto) contrattuale dopo le reciproche eccezioni di inadempimento.
Nel caso di specie, a fronte di un valore complessivo dell'immobile, concordato dalle parti in sede preliminare, diminuito di pochissimo pure a fronte della modifica operata dalle promittenti venditrici, è stato ritenuto ingiustificato il rifiuto di Tizio di continuare a versare la caparra pattuita.
Sul punto, ci aiutano le considerazioni svolte dalla Corte d'Appello e riportate in pronuncia sul merito della vicenda:
«la sospensione del pagamento del prezzo prevista all'art.1481 c.c., che è applicazione della regola generale dell'art.1460 c.c. [inadimplenti non est adimplendum, N.d.A.], non opera automaticamente e, nel caso di specie, l'incidenza del problema relativo all'altezza dei locali seminterrati (essendo stata abbandonata già in primo grado la valorizzazione a tal fine degli allagamenti del seminterrato inizialmente lamentati), già noto alle promittenti venditrici prima della scadenza del termine per il versamento della caparra, ma concretizzatosi in contenzioso giudiziario dopo, sarebbe stata di € 70.000,00 circa (comprensiva del peso economico delle problematiche relative alla destinazione d'uso dei locali), come da disposta CTU, a fronte di un prezzo complessivo pattuito di € 600.000,00 circa; poiché la caparra era stata concordata in € 30.000,00 circa e poiché essa era volta a garantire la corretta esecuzione del contratto, il promissario acquirente avrebbe dovuto provvedere a versarla, potendosi poi rifiutare di corrispondere il prezzo di acquisto fino al rilascio di idonee garanzie che lo tutelassero dal pericolo di evizione; -"operata una valutazione comparativa dei reciproci inadempimenti delle parti, la sospensione totale del pagamento del prezzo, inclusa la corresponsione della caparra confirmatoria, a fronte del rischio di un'evizione soltanto parziale, ha costituito un'alterazione del sinallagma contrattuale ingiustificata e contraria a buona fede";».
