La questione concernente il corrispettivo spettante all'amministratore per l'attività svolta per conto e nel nome del condominio continua ad essere attuale e a presentare risvolti interessanti. Il Tribunale di Napoli, con la sentenza n. 84, pubblicata in data 05 gennaio 2026, ha esaminato nuovamente il rapporto tra la delibera assembleare, la nomina dell'amministratore, l'indicazione del compenso e l'eventuale nullità dell'incarico posto in rapporto al fattore corrispettivo. Ne è derivata una decisione che non si discosta dai principi pregressi espressi dalla giurisprudenza su tale argomento.
Fatto e decisione
L'amministratore di un condominio otteneva un decreto ingiuntivo in suo favore avente ad oggetto il riconoscimento del compenso per l'attività svolta in favore del condominio. Avverso l'ingiunzione di pagamento veniva fatta opposizione (presumibilmente da due condomini, visto che nell'epigrafe della sentenza gli opponenti vengono indicati come "Parte _1 e Parte_2) i quali lamentavano l'insussistenza della pretesa creditoria, da considerarsi nulla ai sensi dell'art. 1129, comma 14, c.c. per mancanza analitica nell'indicazione dei compensi.
In via di fatto, inoltre, dalla motivazione era emerso che nella delibera approvata dall'assemblea l'amministratore aveva accettato l'incarico alle stesse condizioni economiche del suo dante causa salvo, nel corso della prima assemblea utile, chiarire ai condomini le proprie richieste economiche future.
Nessuna apparente difesa utile da parte dell'opposto.
Il Tribunale, che ha accolto l'opposizione revocando il decreto ingiuntivo, ha così motivato le sue conclusioni:
- il creditore, in sede monitoria, non aveva depositato alcun documento che consentisse di verificare l'indicazione, seppur de relato, del compenso ma aveva prodotto solo il bilancio consuntivo (di due annualità) indicante la somma riconosciuta al precedente amministratore a titolo di compenso;
- tale produzione non soddisfaceva il disposto dell'art. 1129, comma 14, c.c. secondo il quale la nomina dell'amministratore è nulla se l'importo dovuto a tale titolo non è specificato, anche mediante il richiamo ad un precedente preventivo approvato espressamente dall'assemblea, che non può essere riconosciuto solo nella delibera che approva il rendiconto (Cass. 22 aprile 2022, n. 12927);
- anche se l'art. 1129 c.c. non impone che il preventivo presentato dall'amministratore a tale scopo indichi la remunerazione per singole prestazioni, attraverso di esso i condomini devono essere in grado di comprendere che l'importo globale è comprensivo, per l'intera durata del mandato, di tutte le attribuzioni stabilite dall'art. 1130 c.c. (Cass. 29 maggio 2025, n. 14428) e, da ultimo che
- il compenso dovuto all'amministratore rappresenta una voce del bilancio e, come tale, è soggetto all'approvazione dell'assemblea, per cui in assenza di questa i crediti vantati dall'amministratore ed eventualmente risultanti in suo favore dai rendiconti, che altro non sono che atti unilaterali, "non possono dirsi liquidi ed esigibili. (per un approfondimento sui casi di rendiconto non approvato e sul diritto al compenso dell'amministratore si veda Rendiconto non approvato: l'amministratore ha diritto al compenso?).
In altri termini, nell'ipotesi del mandato oneroso, il diritto del mandatario al compenso ed al rimborso delle anticipazioni e spese sostenute è condizionato alla presentazione al mandante del rendiconto del proprio operato, che deve necessariamente comprendere la specificazione dei dati contabili delle entrate, delle uscite e del saldo finale".
Alcuni principi cardine in materia di compenso
La sentenza del tribunale partenopeo, che va nel solco di un panorama giurisprudenziale oramai saldamente consolidato, si riferisce - come risulta dalla narrazione dei fatti e come vedremo in seguito - ad un caso abbastanza peculiare.
Nell'incarico dell'amministratore una componente essenziale è il compenso che il legislatore ha strettamente legato alla validità della nomina dello stesso. Il mandato è, quindi, oneroso anche se l'articolo 1135, comma 1, n. 1, c.c. parla di "eventuale sua retribuzione". La norma, che sembrerebbe essere in contrasto con l'art. 1129, comma 14, c.c., presumibilmente si riferisce ai casi in cui la nomina non sia obbligatoria (condomini inferiori ad otto).
L'accettazione dell'entità del compenso compete all'assemblea anche nel caso in cui l'amministratore sia stato nominato dall'autorità giudiziaria (Cass. 21 settembre 2017, n. 21966).
Sulle modalità di indicazione del compenso la giurisprudenza è concorde nel ritenere non sufficiente un mero e generico richiamo all'importo versato al precedente amministratore. In tal caso, infatti, "la deliberazione dell'assemblea condominiale che abbia approvato il rendiconto annuale, includendovi l'importo dovuto all'amministratore a titolo di compenso per l'attività svolta, ove tale importo non sia stato analiticamente indicato all'atto dell'accettazione della nomina e del suo rinnovo, è affetta da nullità, rilevabile in appello anche d'ufficio, per contrarietà all'art. 1129, comma 14 c.c., non potendo il rendiconto valere a sanare tale originaria nullità della partita contabile in esso inserita" (Cass. 29 maggio 2025, n. 14424). La giurisprudenza di merito (Trib.
Roma 19 settembre 2017), tuttavia, ha ritenuto valido il richiamo al precedente compenso ove sia accompagnato dall'indicazione delle attività comprese e di quelle extra, come risultino dall'ultimo bilancio approvato dall'assemblea. Sì, invece, al compenso forfettario secondo le precisazioni fornite dalla Corte di cassazione: "in tema di condominio, l'attività dell'amministratore, connessa e indispensabile allo svolgimento dei suoi compiti istituzionali e non esorbitante dalle attribuzioni ex art. 1130 c.c., deve presumersi remunerata dal compenso stabilito al momento del conferimento dell'incarico per tutta l'attività amministrativa, potendo tuttavia l'assemblea dei condomini riconoscere, con una specifica delibera e anche in sede di approvazione del rendiconto, un compenso aggiuntivo al fine di remunerare un'attività straordinaria, nel caso in cui non si ritenga sufficiente il compenso forfettario in precedenza determinato" (Cass. 29 maggio 2025, n. 14428).
In ogni caso è da ritenersi che l'indicazione di un compenso omnicomprensivo, per quanto diffusa, non sembra appropriata, poiché potrebbe dare adito a contestazioni tra le parti in merito al fatto se un'attività svolta dall'amministratore sia o meno compresa nell'importo globale richiesto ed accettato dall'assemblea.
Inoltre, sempre la sentenza a momenti richiamata ha affermato che quando il compenso dell'amministratore sia soggetto ad IVA l'importo specificato ai sensi dell'art. 1129, comma 14, c.c. "deve essere considerato come già comprensivo dell'imposta, salvo diverso accertamento della volontà delle parti operato dal giudice di merito", valutazione che riguarda anche "i contributi previdenziali professionali (dovuti per i redditi riconducibili all'esercizio della professione) o di ritenuta di acconto (ove il compenso sia erogato in favore di prestatore di lavoro autonomo), senza che la specificazione di tali accessori incida sulla validità della deliberazione agli effetti dell'art. 1129, comma 14, c.c.".
Il caso oggetto della sentenza: l'accettazione di un compenso temporaneo, salvo successiva modifica
Come si legge nella motivazione, l'amministratore subentrato al precedente aveva assunto l'incarico con riferimento a termini concordati con l'assemblea: un compenso, temporaneo, pari a quello riconosciuto al suo dante causa che sarebbe stato, in seguito, oggetto di revisione in corso della prima assemblea utile.
In pratica l'amministratore, che non aveva ricevuto le consegne in un solo momento e, quindi, che non aveva potuto verificare i pregressi bilanci di più annualità, si era riservato il diritto di chiarire alla prima assemblea se il compenso restava quello ovvero poteva aumentare.
La dichiarazione, che - ribadiamo - è stata accettata dall'assemblea, per come formulata si appalesa singolare, dal momento che ben avrebbe potuto l'amministratore confermare il compenso del precedente rappresentante condominiale, sempre se parte integrante di una delibera assembleare che lo avesse approvato in quanto redatto in modo chiaro ed analitico, e chiedere un compenso aggiuntivo per l'eventuale attività che avesse dovuto svolgere per l'esame delle annualità mancanti nel passaggio delle consegne.
A questo proposito, infatti, la verifica di bilanci pregressi di più gestioni mai presentati dall'ex amministratrice, rappresentava un'attività straordinaria che avrebbe meritato un compenso a parte.
Detto questo a solo titolo di riflessione, resta il fatto che - come ritenuto dalla Corte di cassazione - l'importo globale del compenso, comprensivo di tutte le attribuzioni di cui all'art.1130 c.c., viene posto in relazione all'intera durata dell'incarico.
