L'amministratore revocato non può tornare alla gestione tramite la propria società

Il divieto di nuova nomina dell'amministratore revocato giudizialmente opera anche quando l'assemblea affidi l'incarico a una società che consenta alla stessa persona fisica di proseguire, in concreto, la gestione del medesimo condominio. La sostituzione formale del soggetto nominato non supera la preclusione se il rapporto fiduciario e l'attività gestoria restano riferibili all'amministratore rimosso dall'autorità giudiziaria.

Con decreto del 20 maggio 2026, deciso nella camera di consiglio del 18 maggio 2026, il Tribunale di Taranto, Prima Sezione Civile, ha revocato dall'incarico la società nominata amministratrice, valorizzando la combinazione tra l'art. 1129, comma 13, c.c. e l'art. 71-bis disp. att. c.c. Il primo impedisce all'assemblea di rendere inefficace la revoca giudiziale mediante una nuova nomina immediata; il secondo consente di guardare alle persone fisiche che, all'interno della società, svolgono concretamente le funzioni di amministrazione.

La vicenda

Un condòmino ha chiesto la revoca della società incaricata dell'amministrazione condominiale, deducendo che l'incarico societario costituiva la prosecuzione sostanziale della precedente gestione individuale. Il professionista che amministrava la società, infatti, era lo stesso soggetto già revocato dal Tribunale, con decreto dell'8 novembre 2023, per il grave inadempimento degli obblighi relativi alla tempestiva predisposizione del rendiconto annuale e alla sua sottoposizione all'assemblea entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

La nomina della società era stata deliberata il 30 ottobre 2023, pochi giorni prima del provvedimento di revoca della persona fisica. Nel ricorso veniva sottolineato che la società era amministrata dal medesimo soggetto, il quale ne era anche socio unico, e che nel biennio successivo era stato sottoposto all'assemblea un solo bilancio consuntivo, relativo a un esercizio ormai risalente. Il condòmino lamentava inoltre la mancata regolare istituzione o tenuta del registro di nomina e revoca dell'amministratore e del registro di contabilità.

La società resistente ha sostenuto l'autonomia soggettiva rispetto alla persona fisica revocata, richiamando la delibera assembleare di nomina, la mancata impugnazione della stessa e la costituzione di un nuovo rapporto di mandato. Ha poi dedotto che la propria responsabilità poteva riguardare soltanto gli atti compiuti dopo il conferimento dell'incarico, che i rendiconti relativi alle annualità successive erano stati predisposti e trasmessi ai condòmini e che i registri obbligatori erano stati regolarmente formati o comunque prodotti in giudizio.

La decisione

Il Tribunale ha accolto il ricorso e ha disposto la revoca della società dall'incarico di amministratore. La motivazione muove dal divieto posto dall'art. 1129, comma 13, c.c., secondo cui, in caso di revoca da parte dell'autorità giudiziaria, l'assemblea non può nominare nuovamente l'amministratore revocato.

Il decreto richiama anzitutto il limite temporale della preclusione, in linea con la giurisprudenza di legittimità:

"Il divieto di nomina dell'amministratore revocato dal tribunale [...] è temporaneo, e non comprime definitivamente il diritto dello stesso di ricevere l'incarico, rilevando soltanto per la designazione assembleare immediatamente successiva al decreto di rimozione."

Il passaggio è rilevante perché evita una lettura sanzionatoria e permanente della norma. Il divieto non priva definitivamente l'amministratore della possibilità di ricevere in futuro un nuovo incarico, ma impedisce all'assemblea di neutralizzare subito la revoca giudiziale con una delibera di riconferma diretta o sostanzialmente equivalente.

Nel caso deciso, la continuità non è stata desunta dalla sola vicinanza temporale tra la delibera di nomina della società e il decreto di revoca. Il Tribunale ha attribuito rilievo al fatto che la società fosse interamente riconducibile alla stessa persona fisica, in qualità di legale rappresentante e socio unico, e alla successiva conferma assembleare intervenuta dopo la revoca. In questi termini, la motivazione afferma che:

"la nomina della società [...] quale amministratore del condominio [...] configura una evidente violazione del divieto sancito dall'art. 1129, comma 13, c.c., ai sensi del quale l'amministratore revocato giudizialmente non può essere nuovamente nominato amministratore dello stesso condominio, dovendosi ritenere la sostanziale continuità della gestione, in particolare nell'ipotesi in cui lo stesso soggetto persona fisica sia legale rappresentante e socio unico della società subentrata nell'amministrazione del condominio."

L'art. 71-bis disp. att. c.c. viene utilizzato dal Collegio come indice normativo della rilevanza delle persone fisiche che operano attraverso la società amministratrice. La norma consente alle società di assumere l'incarico di amministratore di condominio, ma richiede che i requisiti previsti siano posseduti dai soci illimitatamente responsabili, dagli amministratori e dai dipendenti incaricati di svolgere le funzioni di amministrazione. La preclusione, dunque, non deriva dall'art. 71-bis come requisito autonomo di onorabilità, ma dall'art. 1129, comma 13, c.c.; l'art. 71-bis serve a impedire che lo schermo societario renda irrilevante la persona fisica che continua a gestire il condominio.

Il Tribunale ha poi valorizzato la permanenza delle criticità che avevano giustificato la precedente revoca. La società, secondo la motivazione, non aveva superato le irregolarità già riscontrate nella gestione individuale:

"non risulta che le problematiche che hanno determinato il Tribunale a disporre la revoca dell'amministratore [...] siano state superate, atteso che la società qui resistente [...] ha ammesso di non aver regolarmente e nei termini prescritti proceduto all'approvazione dei rendiconti pregressi [...] né del rendiconto 2024, ricadente sotto la (apparente) nuova amministrazione, il che conferma per un verso la sostanziale continuità della gestione e per altro verso il perpetuarsi delle condotte poco diligenti dell'amministratore."

Il riferimento all'approvazione dei rendiconti va letto in rapporto agli obblighi dell'amministratore di predisporre il rendiconto e convocare l'assemblea per la relativa approvazione nei termini di legge. L'approvazione resta atto assembleare, ma l'omessa tempestiva sottoposizione del rendiconto all'assemblea integra una delle gravi irregolarità tipiche nella gestione condominiale.

La decisione ha ritenuto valutabile in via incidentale l'invalidità della rinnovazione dell'incarico, da ultimo deliberata dopo la revoca giudiziale, e ha ravvisato i presupposti per la revoca della società resistente. Quanto alle spese, il Tribunale non ha disposto condanna, richiamando la natura sostanzialmente amministrativa del provvedimento camerale in materia di nomina e revoca dell'amministratore.

I riferimenti giurisprudenziali

• Cass. civ., sez. II, 28 ottobre 2020, n. 23743: il divieto di nomina dell'amministratore revocato dall'autorità giudiziaria opera nei confronti dell'assemblea e impedisce una delibera che renda inoperante la revoca, ma non comprime definitivamente il diritto dell'amministratore a ricevere in futuro l'incarico.
• Cass. civ., sez. II, 2 febbraio 2023, n. 3198: il provvedimento camerale di revoca dell'amministratore conserva carattere provvisorio e non decisorio; il divieto di rinomina non elimina la possibilità di tutela piena in un eventuale giudizio ordinario.
• Cass. civ., sez. II, 2024, n. 1569: il divieto posto dall'art. 1129, comma 13, c.c. rileva per la designazione assembleare immediatamente successiva al decreto di rimozione e non determina una preclusione perpetua. Il decreto di Taranto richiama questo indirizzo per delimitare temporalmente la regola.
• App. Genova, 10 ottobre 2024, n. 1217: la nomina di una nuova società composta dalle stesse persone fisiche coinvolte nella società revocata può integrare violazione del divieto di rinomina, poiché la preclusione riguarda anche i soggetti che svolgono concretamente l'attività gestoria ai sensi dell'art. 71-bis disp. att. c.c.
• Trib. Trieste, 25 agosto 2022, n. 438: la nomina di una società unipersonale il cui unico socio e legale rappresentante coincida con l'amministratore già revocato è stata ritenuta elusiva dell'art. 1129, comma 13, c.c.; l'arresto adotta una lettura più severa sulla durata della preclusione, ma coincide nella valutazione sostanziale dello schermo societario.
• Trib. Trieste, 28 gennaio 2020, n. 82: il termine "nuovamente" contenuto nell'art. 1129, comma 13, c.c. è stato interpretato come riferito alla nomina immediatamente successiva alla revoca, escludendo un divieto sine die e valorizzando l'autonomia assembleare dopo il periodo di preclusione.
• Cass. civ., sez. II, 19 marzo 2019, n. 7699: l'amministratore nominato con delibera che si assuma illegittima conserva, fino alla sostituzione e in mancanza di accertamento invalidante già efficace, i poteri rappresentativi necessari alla gestione del condominio. Il principio delimita gli effetti automatici dell'invalidità della nomina sugli atti compiuti medio tempore.

Considerazioni conclusive

La revoca giudiziale dell'amministratore impedisce all'assemblea di ripristinare, sotto veste societaria, la medesima gestione appena rimossa. La regola non dipende dalla forma soggettiva dell'incarico, ma dalla concreta riferibilità dell'attività amministrativa alla persona che continua a dirigere il rapporto con il condominio. Quando la società nominata è il veicolo attraverso il quale il medesimo centro gestionale resta operativo, la delibera non realizza un effettivo avvicendamento e si pone in contrasto con la funzione dell'art. 1129, comma 13, c.c.

La linea accolta dal Tribunale di Taranto è coerente con App. Genova, 10 ottobre 2024, n. 1217, che ha esteso il controllo oltre la soggettività formale della società, guardando ai soci, agli amministratori e agli incaricati che svolgono in concreto l'attività gestoria. Sul punto v. anche società amministratrice e divieto di rinomina. Nella stessa direzione si colloca Trib. Trieste, 25 agosto 2022, n. 438, che ha ritenuto elusiva la nomina di una società unipersonale riconducibile all'amministratore revocato; per un approfondimento, v. revoca giudiziale e società unipersonale.

La convergenza sulla lettura sostanziale dello schermo societario deve essere coordinata con il limite temporale affermato dalla giurisprudenza di legittimità. Cass. civ. n. 23743/2020, Cass. civ. n. 3198/2023 e Cass. civ. n. 1569/2024 escludono che la revoca giudiziale produca una interdizione permanente, riferendo la preclusione alla designazione assembleare immediatamente successiva alla rimozione. Trib. Trieste, 28 gennaio 2020, n. 82 si muove nello stesso solco, negando una lettura sine die del divieto. In tal senso v. divieto di rinomina non permanente.

Il decreto tarantino non amplia il divieto oltre tale perimetro. La revoca della società è stata disposta perché la nomina, la successiva conferma e la perdurante riconducibilità della gestione alla stessa persona fisica rendevano ancora attuale l'effetto elusivo della revoca giudiziale. Il mancato superamento delle irregolarità contabili ha rafforzato l'accertamento della continuità gestionale, mostrando che non vi era stata una reale discontinuità nell'amministrazione del condominio.

Resta distinto il piano degli atti compiuti medio tempore. Cass. civ., sez. II, 19 marzo 2019, n. 7699 non esclude l'illegittimità della nomina adottata in violazione del divieto, ma impedisce di far discendere automaticamente da tale vizio la perdita retroattiva di ogni potere rappresentativo finché l'amministratore non sia sostituito o l'invalidità non sia accertata con effetti rilevanti sul rapporto. Può vedersi anche amministratore revocato e poteri fino alla sostituzione.

Nel caso deciso, il tema non era la validità dei singoli atti di gestione, ma la permanenza di una amministrazione sostanzialmente identica a quella già rimossa. La revoca della società deriva quindi dalla concreta coincidenza tra soggetto gestore effettivo e amministratore già revocato, letta insieme alla prosecuzione delle stesse criticità che avevano determinato l'intervento dell'autorità giudiziaria.